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2021
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AMF
|
French
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Spoken
| 313 |
Tremblay -en-France, le 6 octobre 2021
Aéroports de Paris SA
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions
composant le capital social au 30 septembre 2021
Déclaration au titre de l'article L. 233 -8 II du Code de Commerce
et de l'article 223 -16 du Règlement Général
de l’Autorité des Marchés Financiers
Code ISIN : FR0010340141
Code mnémonique : ADP
Place de cotation : Euronext Paris
Marché : Euronext Paris - Compartiment A – SRD
Date Nombre d'actions
composant le
capital Nombre de droits de
vote bruts Nombre de droits de
vote nets1
30/09/2021 98 960 602 171 807 929 171 793 429
1 Droits de vote bruts moins les actions privées de droits de vote
Relations Investisseurs : Audrey Arnoux, responsable des Relations Investisseurs + 33 6 61 27 07 39 - [email protected]
Contact presse : Lola Bourget, responsable du Pôle Médias et Réput ation +33 1 74 25 23 23
Le Groupe ADP aménage et exploite des plates -formes aéroportuaires parmi lesquelles Paris -Charles de Gaulle, Par is-Orly et Paris- Le Bourget.
En 2020, le groupe a accueilli sous sa marque Paris Aéroport 33,1 millions de passagers sur Paris -Charles de Gaulle et Paris -Orly, 1,8 millions de
tonnes de fret et de courrier et près de 96,3 millions de passagers au travers d'aéroports gérés à l'étranger. Bénéficiant d' une situation
géographique exceptionnelle et d'une forte zone de chalandise, le groupe poursuit une stratégie de développement de ses capacités d'accueil
et d'amélioration de sa qualité de services et entend développer les commerces et l'immobilier. En 2020, le chiffre d'affaire s du groupe s'est élevé
à 2 137 millions d'euros et le résultat net part du Groupe à – 1 169 millions d'euros.
Aéroports de Paris SA au capital de 296 881806 euros. Siège social : 1 rue de France, Tremblay- en-France 93290. RCS Bobigny 552 016 628.
groupeadp.fr
| 31,855 |
AMF/267/8888/01/FC267264244_20181206.pdf
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French Open Data
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Open Government
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Various open data
| null |
None
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AMF
|
French
|
Spoken
| 12,802 |
1
Gouvernance des Produits MiFID II / Marché Cible : Investisseurs de détail, contreparties éligibles et clients
professionnels uniquement - Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit du producteur,
l’évaluation du marché cible des Obligations, en prenant en compte les cinq catégories mentionnées au paragraphe 18 des
lignes directrices publiées par l'Autorité Européenn e des Marchés Financiers le 5 février 2018, a mené à la conclusion
que : (i) le marché cible des Obligations comprend les investisseurs de détail, contreparties éligibles et clients
professionnels uniquement, tels que définis par la Directive 2014/65/UE (t elle que modifiée, MiFID II ) ; (ii) tous les
canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles ou à des clients professionnels sont appropriés ; et (iii)
les canaux de distribution des Obligations aux investisseurs de détail suivants son t appropriés – le conseil en
investissement, la gestion de portefeuille, les ventes sans conseil et les services d’exécution simple, sous réserve de
l’évaluation de l’adéquation ou du caractère approprié par le distributeur au titre de MiFID II, selon le c as. Les Obligations
sont incompatibles avec des clients en dehors du marché positif établi au -dessus. Toute personne qui par la suite, offre,
vend ou recommande les Obligations (un distributeur ) devrait prendre en compte l’évaluation du marché cible réalis ée
par le producteur. Cependant un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible
des Obligations (en retenant ou en affinant l'évaluation du marché cible faite par le producteur) et de déterminer les canaux
de dis tributions appropriés, sous réserve de l’évaluation de l’adéquation ou du caractère approprié par le distributeur au
titre de MiFID II, selon le cas .
Conditions Définitives en date du 5 décembre 2019
NATIXIS STRUCTURED ISSUANCE SA
(une société anonyme constituée sous les lois du Grand -Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
51, JF Kennedy, L -1855 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.182 619 )
Identifiant d’entité juridique (IEJ) : 549300YZ10WOWPBPDW20
(Emetteur)
Emission de EUR 30.000 .000 d’Obligations dont le remboursement final est référencé sur le cours de l’Indice CAC
Large 60 Equal Weight Excess Return ® et venant à échéance le 21 novembre 2028
Inconditionnellement et irrévo cablement garanties par Natixis
sous le
Programme d'émission d'Obligations
de 20.000.000.000 d'euros
(le Programme)
NATIXIS
(Agent Placeur)
Toute personne faisant ou ayant l'intention de faire une offre des Obligations pourra le faire uniquement :
(i) dans des circonstances dans lesquelles il n'y a pas d'obligation pour l'Emetteur ou tout Agent Placeur
de publier un prospectus en vertu de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au
prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Pr ospectus dans chaque cas, au titre de cette
offre ; ou
2
(ii) dans les Juridictions Offre au Public mentionnées au Paragraphe 9 de la Partie B ci -dessous, à la condition que
cette personne soit un Agent Placeur ou un Etablissement Autorisé (tel que ce terme est défini dans le Prospectus
de Base) Partie B ci-dessous et que cette offre soit faite pendant la Période d'Offre précisée à cette fin et que
toutes les con ditions pertinentes quant à l’utilisation du Prospectus de Base aient été remplies.
Ni l'Emetteur, ni l' Agent Placeur n'a autorisé ni n'autorise l'offre d'Obligations dans toutes autres circonstances.
L'expression Directive Prospectus désigne la Directive 2003/71/CE telle que modifiée, et inclut toute mesure de
transposition dans l'Etat Membre de l'EEE concerné.
3
PARTIE A – CONDITIONS CONTRACTUELLES
Les termes utilisés dans les présentes seront réputés être définis pour les besoins des Modalités (les Modalités ) figurant
dans les sections intitulées " Modalités des Obligations " et " Modalités Additionnelles " dans le Prospectus de Base en date
du 13 juin 2018 ayant reçu le visa n° 18 -244 de l'Autorité des Marchés Financiers ( AMF ) le 13 j uin 2018 et le supplément
au Prospectus de Base en date des 24 août 2018, 26 septembre 2018, 3 octobre 2018, 18 octobre 2018 et du 15 novembre
2018 qui ensemble constituent un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE (la Directive Prospectus ) telle
que modifiée (dans la mesure où ces modifications ont été transposées dans un Etat -Membre). Le présent document
constitue les Conditions Définitives des Obligations décrites dans les présentes au sens de l'article 5.4 de la Directive
Prospectus, et d oit être lu conjointement avec le Prospectus de Base tel que complété. Une information complète
concernant l'Emetteur et l'offre d'Obligations est uniquement disponible sur base de la combinaison des présentes
Conditions Définitives et du Prospectus de Bas e tel que complété. Un résumé de l'émission des Obligations est annexé
aux présentes Conditions Définitives. Le Prospectus de Base, les présentes Conditions Définitives (dans chaque cas, avec
tous documents qui y sont incorporés par référence) et les suppl éments au Prospectus de Base sont disponible(s) pour
consultation à, et des copies peuvent être obtenues de BNP Paribas Securities Services (en sa qualité d'Agent Payeur
Principal), 3,5,7 rue du Général Compans, 93500 Pantin, France et auprès de Natixis, 4 7, quai d'Austerlitz, 75013 Paris.
Le Prospectus de Base, est également disponible(s) sur le site internet de l'AMF ( www.amf -france.org ).
1. Emetteur : Natixis Structu red Issuance SA
2. (i) Souche n° : 470
(ii) Tranche n° : 1
3. Garant : Natixis
4. Devise ou Devises Prévue(s) : Euro (« EUR »)
-Devise de Remplacement : dollar U.S. (« USD »)
5. Montant Nominal Total :
(i) Souche : EUR 30.000.000
(ii) Tranche : EUR 30.000.000
6. Prix d'Emission de la Tranche : 100,00 % du Montant Nominal Total
7. Valeur Nominale Indiquée : EUR 1.000
8. (i) Date d'Emission : 7 décembre 2018
(ii) Date de Début de Période
d'Intérêts : Non Applicable
9. Date d'Echéance : 21 novembre 2028 , sous réserve d'application de la
Convention de Jours Ouvrés
10. Forme des Obligations : Au porteur
11. Base d'Intérêt : Non Applicable
12. Base de Remboursement/Paiement : Remboursement Indexé sur Indice
4
13. Changement de Base d'Intérêt : Non Applicable
14. Option de Modification de la Base
d’Intérêt Non Applicable
15. Option de Rachat/Option de Vente : Non Applicable
16. Date des autorisations d'émission : Décision du Conseil d'administration de Natixis
Structured Issuance SA en date du 12 novembre 201 8
17. Méthode de distribution : Non syndiquée
DISPOSITIONS RELATIVES AUX INTERETS A PAYER (LE CAS ECHEANT)
18. Dispositions relatives aux Obligations à
Taux Fixe : Non Applicable
19. Dispositions relatives aux Obligations à
Taux Variable : Non Applicable
20. Dispositions relatives aux Obligations
Zéro Coupon : Non Applicable
21. Dispositions relatives aux Coupons
applicables aux Obligations Indexées : Non Applicable
AUTRES DISPOSITIONS RELATIVES AUX OBLIGATIONS STRUCTUREES
22. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Titres de Capital (action
unique) :
Non Applicable
23. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Indice (indice unique) :
Applicable
(i) Type : Obligations Indexées sur un Indice Mono -Bourse
(ii) Indice Mono -Bourse / Indice Multi -
Bourses /Indices Propriétaires : CAC® Large 60 Equal Weight Excess Return
(Bloomberg Code: CLEWE Index )
(iii) Type de Rendement (uniquement
applicable aux Indices
Propriétaires) : Non Applicable
(iv) Lien internet vers le site contenant
une description de l'Indice
Propriétaire : Non Applicable
(v) Sponsor de l'Indice : Euronext
(vi) Marché : Conformément à la Modalité 17
(vii) Marché Lié : Conformément à la Modalité 17
5
(viii) Niveau Initial : Voir l’Annexe aux Conditions Définitives
(ix) Barrière : Non Applicable
(x) Evénement Activant : «inférieur au » Niveau d'Activation
Niveau d'Activation : «B» dans l’Annexe aux Conditions Définitives
Date de Début de la
Période d'Activation : Désigne la Date d’Evaluation (i.e. 7 novembre 2028 )
Convention de Jour de
Bourse Prévu pour la Date
de Début de la Période
d'Activation : Applicable
Date de Fin de la Période
d'Activation : Désigne la Date d’Evaluation (i.e. 7 novembre 2028 )
Convention de Jour de
Bourse Prévu pour la Date
de Fin de la Période
d'Activation : Applicable
Heure d'Evaluation de
l'Activation : Conformément à la Modalité 17
(xi) Evénement Désactivant : Non Applicable
(xii) Evénement de Remboursement
Automatique Anticipé : « supérieur ou égal » au Niveau de Remboursement
Automatique Anticipé - voir l’Annexe aux
Conditions Définitives
Montant de
Remboursement
Automatique Anticipé : Conformément à la Modalité 17
Date(s) de Remboursement
Automatique Anticipé : Voir l’Annexe aux Conditions Définitives
Niveau de Remboursement
Automatique Anticipé : « R(t) » dans l’Annexe aux Conditions Définitives
Taux de Remboursement
Automatique Anticipé : « Coupon 1(t) » dans l’Annexe aux Conditions
Définitives
Date(s) d'Evaluation de
Remboursement
Automatique Anticipé : Voir l’Annexe aux Conditions Définitives
Dates de Constatation
Moyenne de
Remboursement
Automatique Anticipé : Non Applicable
6
Période(s) d'Observation
du Remboursement
Automatique Anticipé :
Non App licable
(xiii) Intérêt Incrémental : Non Applicable
(xiv) Date de Détermination Initiale : 7 novembre 2018
(xv) Dates de Constatation Moyenne : Non Applicable
(xvi) Période(s) d'Observation(s) : Non Applicable
(xvii) Date d'Evaluation : Voir l’Annexe aux Conditions Définitives
(xviii) Nombre(s) Spécifique(s) : Conformément à la Modalité 17
(xix) Heure d'Evaluation : Conformément à la Modalité 17
(xx) Taux de Change : Non Applicable
(xxi) Clôture Anticipée : Applicable
(xxii) Changement de la Loi : Applicable
(xxiii) Perturbation des Opérations de
Couverture : Non Applicable
(xxiv) Coût Accru des Opérations de
Couverture : Non Applicable
7
24. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Titres de Capital (panier
d'actions) : Non Applicable
25. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Indices (panier d'indices) : Non Applicable
26. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Matières Premières (matière
première unique) : Non Applicable
27. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Matières Premières (panier
de matières premières) : Non Applicable
28. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Fonds (fonds unique) : Non Applicable
29. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Fonds (panier de fonds) : Non Applicable
30. Dispositions relatives aux Obligatio ns
Indexées sur Dividendes : Non Applicable
31. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur un ou plusieurs Contrat à
Terme : Non Applicable
32. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Panier(s) de Contrats à
Terme : Non Applicable
33. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur l'Inflation : Non Applicable
34. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Risque de Crédit : Non Applicable
35. Obligations Indexées sur Devises : Non Applicable
36. Dispositions relatives aux Obligations
Indexées sur Taux : Non Applicable
37. Dispositions relatives aux Obligations à
Remboursement Physique : Non Applicable
38. Dispositions relatives aux Obligations
Hybrides : Non Applicable
8
39. Considérations fiscales américaines : Les Obliga tions doivent ne pas être considérées
comme des Obligations Spécifiques (telles que
définies dans le Prospectus de Base) pour les besoins
de la section 871(m) du Code des impôts américain.
DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT
40. Monétisation : Non Applicable
41. Montant de Remboursement Final : Le Montant de Remboursement Final sera calculé
selon la formule Autocall de l'Annexe Technique des
Conditions Définitives ci -dessous
42. Option de Remboursement au gré de
l'Emetteur :
Non Applicable
43. Option de Remboursement au gré des
Porteurs :
Non Applicable
44. Montant de Remboursement Anticipé :
(i) Montant(s) de Remboursement
Anticipé (pour des raisons
différentes que celles visées au (ii)
ci-dessous) pour chaque Obligation :
Conformément aux Modalités
(ii) Montant(s) de Remboursement
Anticipé pour chaque Obligation
payée lors du remboursement pour
des raisons fiscales (Modalité 5(f)),
pour illégalité (Modalité 5(l)) ou en
cas d'Exigibilité Anticipée (Modalité
9) :
Conformément aux Modalités
(iii) Remboursemen t pour des raisons
fiscales à des dates ne correspondant
pas aux Dates de Paiement du
Coupon (Modalité 5(f)) :
Non Applicable
DISPOSITIONS GENERALES APPLICABLES AUX OBLIGATIONS
45. Forme des Obligations : Obligations dématérialisées au porteur
46. Centres d'Affaires pour les besoins de la
Modalité 4: Non Applicable
47. Place(s) Financière(s) ou autres
dispositions particulières relatives aux
Jours de Paiement pour les besoins de la
Modalité 7(a) :
TARGET (Convention de Jour Ouvré Suivant)
9
48. Dispositions relatives aux Obligations à
Libération Fractionnée : montant de
chaque paiement comprenant le Prix
d'Emission et la date à laquelle chaque
paiement doit être fait et, le cas échéant, des
défauts de paiement, y compris tout droit
qui serait conféré à l'Emet teur de retenir
les Obligations et les intérêts afférents du
fait d'un retard de paiement : Non Applicable
49. Dispositions relatives aux Obligations à
Double Devise (Modalité 7(f)) : Non Applicable
50. Dispositions relatives aux Obligations à
Remboursement par Versement
Echelonné (Modalité 5(b) ) : Non Applicable
51. Masse ( Modalité 11 ) : Les noms et coordonnées du Représentant titulaire de
la Masse sont :
F&S Financial Services SAS
8, rue du Mont Thabor
75001 Paris
Le Représentant de la Masse percevra une
rémunération de 425 € par an au titre de ses fonctions.
OBJET DES CONDITIONS DEFINITIVES
Les présentes Conditions Définitives constituent les conditions définitives requises pour l'émission et l’offre au
public dans les Juridictions Offre Public et l’admission aux négociations des Obligations sur le marché réglementé
de la Bourse de Luxembourg , décrits ici dans le cadre du programme d'émission d'Obligations de 20.000.000.000
d'euros de Natixis Structured Issuance SA.
RESPONSABILITE
L'Emetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives.
Signé pour le compte de l'Emetteur :
Par : ________________________________ _____________
Dûment habilité
Catherine Trapani
10
PARTIE B – AUTRE INFORMATION
1. Cotation et admission à la négociation :
(i) Cotation : Le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg
(ii) Admission aux négociations : Une demande d'admission des Obligations aux
négociations sur le marché réglementé de la Bourse
de Luxembourg à compter de la Date d’Emission a
été faite par l'Emetteur (pour son compte).
(iii) Estimation des dépenses totales liées à
l'admission aux négociations : EUR 5. 550
2. Notations
Notations : Les Obligations à émett re n'ont pas fait l'objet d'une
notation.
3. Intérêts des personnes phys iques et morales participant à l'émission
Sauf pour les commissions versée s aux intermédiaires financiers, payable à l’émission, d’un montant
maximum annuel de 1,00% du montant nominal des Obligations effectivement placés , à la connaissance
de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l’émission des Obligations n'y a d'intérêt significatif .
4. Raisons de l’émission , estimation du produit net et des dépenses totales
(i) Raisons de l'offre :
Se reporter au chapitre "Utilisation des fonds " du
Prospectus de Base
(ii) Estimation du produit net : Le produit net de l’émission sera égal au Prix
d’Emission de la Tranche appliqué au Montant
Nominal Total, diminué des frais et dépenses totales
(iii) Estimation des dépenses totales : L’estimation des dépenses totales pouvant être
déterminée à la Date d’Emission correspond aux frais
de licence d’ utilisation de l’Indice ( 2.700 euros par
an) et à la somme des dépenses totales liées à
l’admission et au maintien de la cotation (paragraphe
1 (iii) ci -dessus).
11
5. Obligations Indexées à un Indice de Référence uniquement – Indice de Référence
Les montants payables au titre des Obligations pourront être calculés en référence à CAC Large 60 Equal
Weight E xcess Return ® qui est fourni par Euronext. A la date des présentes Conditions Définiti ves, CAC
Large 60 Equal Weight Excess Return ® n’est pas enreg istré sur le registre des administrateurs et des indices
de référence établi et tenu par l’Autorité Européenne des Marchés Financiers conformément à l’Article 36
du Règlement (UE) 2016/1011 (le Règlement sur les Indices de Référence).
A la connaissance de l’Emetteur, les dispositions transitoires de l’Article 51 du Règlement sur les Indices
de Référence s’appliquent, de telle manière que Euronext n’est actuellement pas tenu d’obtenir
d’autorisation ou d’enregistrement (ou, s’il est situé hors de l’Union Eu ropéenne, de reconnaissance, d’aval
ou d’équivalence).
6. Obligations Indexées – Performance du Sous -Jacent
Des informations sur les performances passées et futures et la volatilité de CAC® Large 60 Equal Weight
Excess Return peuvent être obtenues auprès de Bloomberg (Code Bloomberg : CLEWE index ).
7. Informations Opérationnelles
(i) Code ISIN : FR0013375300
(ii) Code commun : 190006476
(iii) Valor number (Valorennumber ) : Non Applicable
(iv) Tout système(s) de compensation autre
qu'Euroclear France, Euroclear et
Clearstream approuvés par l'Emetteur et
l'Agent Payeur et numéro(s)
d'identification correspondant : Non Applicable
(v) Livraison : Livraison contre paiement
(vi) Noms et adresses des Agents Payeurs
initiaux désignés pour les Obligations (le
cas échéant) : BNP Paribas Securities Services
3, rue d'Antin
75002 Paris
(vii) Noms et adresses des Agents Payeurs
additionnels désignés pour les
Obligations (le cas échéant) : Non Applicable
(viii) Nom et adresse de l’Agent de Calcul (le
cas échéant) : NATIXIS
Département Agent de Calcul, 40 avenue des Terroirs
de France, 75012 Paris, France
12
8. PLACEMENT
(i) Si syndiqué, noms [et adresses] des
Agents Placeurs [et principales
caractéristiques des accords passés (y
compris les quotas) et, le cas échéant, la
quote -part de l'émission non couverte
par la prise ferme] : Non Applicable
(ii) Date du contrat de prise ferme : Non Applicable
(iii) Nom et adresse des entités qui ont pris
l'engagement ferme d'agir en qualité
d'intermédiaires sur les marchés
secondaires et d'en garantir la liquidité
en se portant acheteurs et vendeurs et
principales conditions de leur
engagement : Non Applicable
(iv) Etablissement(s) chargé(s) des
Opérations de Stabilisation (le cas
échéant) : Non Applicable
(v) Si non -syndiqué, nom et adresse de
l'Agent Placeur : Natixis, 47 quai d’Austerlitz, 75013 Paris
(vi) Commissions et concessions totales : Non Applicable
(vii) Restrictions de vente
supplémentaires aux Etats -
Unis d’Amérique : Catégorie 2 Reg. S. Les règles TEFRA ne sont pas
applicables.
(viii) Interdiction de vente aux investisseurs
clients de détail dans l’EEE : Non Applicable
(ix) Offre Non -exemptée : Non Applicable
9. Offres au Public Non Applicable
10. Placement et Prise Ferme Non Applicable
11. Avertissement de l’Agent de Publication de
l’Indice:
Euronext Paris SA détient tous droits de propriété relatifs à l’indice CAC® Large 60 Equal Weight ER. Euronext Paris
SA, ainsi que toute filiale directe ou indirecte, ne se portent garantes, n’approuvent, ou ne sont concernées en aucune
manière par l’émission et l’offre du produit. Euro next Paris SA, ainsi que toute filiale directe ou indirecte, ne seront pas
tenues responsables vis -à-vis des tiers en cas d’inexactitude des données sur lesquelles est basé l’indice CAC® Large 60
Equal Weight ER, de faute, d’erreur ou d’omission concernant le calcul ou la diffusion de l’indice CAC® Large 60 Equal
Weight ER, où au titre de son utilisation dans le cadre de cette émission et de cette offre.
CAC, CAC 40 et CAC® Large 60 Equal Weight ER sont des marques déposées d'Euronext Paris SA ou de ses fi liales.
13
Annexe aux Conditions Définitives relative aux Modalités Additionnelles d’un Autocall
1.1 Dispositions Communes
Calendrier d’Observation BVP désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation Moyenne désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation Lookback désigne Non Applicable
Calendrier d’Observation 1 désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation 2 désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation Actuariel désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation Prix désigne Non Applic able.
Dates d’Evaluation / Dates d’Evaluation de Remboursement Automatique
Anticipé :
t Dates d’Evaluation / Dates
d’Evaluation de Remboursement
Automatique Anticipé
1 7 Novembre 2019
2 9 Novembre 2020
3 8 Novembre 2021
4 7 Novembre 2022
5 7 Novembre 2023
6 7 Novembre 2024
7 7 Novembre 2025
8 9 Novembre 2026
9 8 Novembre 2027
10 7 Novembre 2028
Dates d'Observation : Non -Applicable .
Dates de Paiement / Dates Remboursement Automatique Anticipé :
t Dates de Paiement / Dates
Remboursement Automatique
Anticipé
1 21 Novembre 2019
2 23 Novembre 2020
3 22 Novembre 2021
4 21 Novembre 2022
5 21 Novembre 2023
6 21 Novembre 2024
7 21 Novembre 2025
8 23 Novembre 2026
9 22 Novembre 2027
10 21 Novembre 2028
Effet Mémoire : Non Applicable
Prix de Référence (i) désigne :
14
i Prix de Référence
1 1 827,15 points
Prix désigne Niveau Final.
Sélection désigne :
i Sous -Jacent Code Bloomberg
1 CAC Large 60
Equal Weight ER® CLEWE index
Sous -Jacent désigne un Indice.
1.2 Autocall Applicable
Eléments déterminant si ConditionRappel(t) = 1 :
R(t) désigne, pour chaque Date d’Evaluation indexée « t », t allant de 1 à 10 :
t R(t)
1 95%
2 95%
3 90%
4 90%
5 85%
6 85%
7 85%
8 80%
9 80%
10 Non Applicable
PerfPanier 1 (t) désigne, pour chaque Date d’Evaluation indexée « t », t allant de 1 à
10, la formule Performance Locale. :
Dans la formule Performance Locale, PerfPanierLocale(t) désigne, pour chaque
Date d’Evaluation indexée t, t allant de 1 à 10, la formule Pondéré .
Dans la formule Pondéré , PerfIndiv(i, t) désigne, pour chaque Date d’Evaluation
indexée « t », t allant de 1 à 10, et pour chaque Sous -Jacent indexé « i », « i » allant
de 1 à 1 la formule Performance Individuelle Européenne.
Dans la formule Performance I ndividuelle Européenne, Prix(i, t) désigne, pour
chaque Date d’Evaluation indexée t, t allant de 1 à 10, le Prix du Sous -Jacent indexé
« i », i allant de 1 à 1, à cette Date d’Evaluation.
Eléments composant la formule de calcul du Montant de Remboursement
Automatique Anticipé :
Coupon 1(t) désigne, pour chaque Date d’Evaluation indexée « t », t allant de 1 à 10 :
t Coupon 1(t)
1 7.00%
15
2 14.00%
3 21.00%
4 28.00%
5 35.00%
6 42.00%
7 49.00%
8 56.00%
9 63.00%
10 0,00%
Coupon 2(t) = 0,00% pour chaque Date d’Evaluation indexée « t », t allant de 1 à 10.
H(t) est Non Applicable pour chaque Date d’Evaluation indexée « t », t allant de 1 à
10.
PerfPanier 2 (t) = PerfPanier 1 (t) pour chaque Date d’Evaluation indexée « t », t allant
de 1 à 10.
Eléments composant la formule de calcul du Montant de Remboursement
Final :
Coupon 4 = 0,00%
G = 100.00%
GH = 0,00%
Cap est Non Applicable
Cap H est Non Applicable
Floor = 0,00%
Floor H = 0,00%
K = 100.00 %
KH = 100,00%
B = 60.00 %
H2 = 80.00 %
PerfPanier 3 (T) = PerfPanier 1(t = 10)
PerfPanier 4 (T) = PerfPanier 1(t = 10)
PerfPanier 5 (T) = PerfPanier 1(t = 10)
PerfPanier 6 (T) = PerfPanier 1(t = 10)
Coupon 5 = 70.00%
Livraison Physique : Non Applicable
16
RESUME DE L’EMISSION
Section A – Introduction et avertissements
Elément
A.1
Avertissement
général relatif
au résumé Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de base en date du 13 juin 2018
ayant reçu le visa n°18 -244 de l'Autorité des marchés financiers le 13 juin 201 8 (le Prospectus de
Base ) relatif au programme d'émission d'Obligations (le Programme ) de Natixis et de Natixis
Structured Issuance. Toute décision d'investir dans les obligatio ns émises dans le cadre du
Programme (les Obligations ) doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base par
les investisseurs, y compris les documents qui y sont incorporés par référence, de tout supplément
y afférent et des conditions défini tives relatives aux Obligations concernées (les Conditions
Définitives ). Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus de
Base et les Conditions Définitives est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la
légis lation nationale de l'Etat Membre de l'EEE, avoir à supporter les frais de traduction de ce
Prospectus de Base et des Conditions Définitives avant le début de toute procédure judiciaire.
Aucune action en responsabilité civile ne pourra être intentée dans u n Etat Membre à l'encontre de
quiconque sur la seule base du présent résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base et des
Conditions Définitives ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus de Base, les informations clés telles que définies à l'article 2.1 de la Directive
Prospectus permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
A.2
Information
relative au
consentement
des Emetteurs
concernant
l’utilisation du
Prospectus de
Base
Sans Objet
17
Section B – Emetteur
Elément Titre
B.1 La raison sociale et le nom
commercial de l'Emetteur L’émetteur est Natixis Structured Issuance .
B.2 Le siège social et la forme
juridique de l'Emetteur/la
législation qui régit l'activité
et le pays d'origine de
l'Emetteur Natixis Structured Issuance est une société anonyme constitutée
sous les lois du Grand -Duché de Luxembourg ( Luxembourg )
ayant son siège social au 51, avenue JF Kennedy, L -1855
Luxembourg. Elle est immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.182
619 et régie par le droit du Luxembourg.
B.4b Une description de toutes les
tendances con nues touchant
l'Emetteur ainsi que les
marchés sur lesquels il
intervient Réglementations
La législation et les réglementations applicables aux institutions
financières peuvent avoir en partie un impact sur l’Emetteur. Les
nouvelles mesures qui ont été pr oposées et adoptées
comprennent des exigences plus strictes en matière de capital et
de liquidité, des taxes sur les transactions financières, des
restrictions et des taxes sur la rémunération des salariés, des
limitations aux activités bancaires commercia les, des restrictions
sur les types de produits financiers, des exigences accrues en
matière de contrôle interne et de transparence, des règles de
conduites des affaires plus strictes, un clearing et un reporting
obligatoire des opérations sur instruments dérivés, des
obligations de limiter les risques relatifs aux dérivés négociés de
gré à gré et la création de nouvelles autorités réglementaires
renforcées. Les nouvelles mesures adoptées ou en projet et
notamment celles sur les exigences de fonds propres p our les
institutions financières pourraient avoir un impact sur
l’Emetteur.
Conditions Macroéconomiques
L’environnement de marché et macroéconomique a un impact
sur les résultats de l’Emetteur. Compte tenu de la nature de son
activité, l’Emetteur est sensible aux conditions de marché et
macroéconomiques en Europe, qui ont connu des perturbations
au cours des dernières années. Le marché des taux est complexe
et volatile et est marqué par des taux d’intérêts bas voire négatifs.
Le redressement de l’écono mie mondiale semble se confirmer,
mais les disparités entre pays ou zones demeurent vives. La
reprise semble installée aux États -Unis tandis que la zone euro
demeure fragile, avec un taux de chômage encore élevé. Par
ailleurs, le référendum britannique sur l’Union Européenne en
juin 2016 a accru les facteurs d’incertitude pesant sur la
croissance de la zone Euro. La réduction des déficits publics
reste également une priorité.
18
Elément Titre
B.5 Description du Groupe de
l'Emetteur et de la position
de l'Emetteur au sein du
Groupe Natixis Structured Issuance constitue une filiale indirecte
entièrement détenue par Natixis. Merci de vous reporter
également à la section B.19/B.5 ci -dessous.
B.9 Prévision ou estimation du
bénéfice Sans objet. Il n'y a pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.
B.10 Réserves contenues dans le
rapport des Commissaires
aux comptes Sans objet. Les rapports des contrôleurs légaux pour les
exercices clos le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 ne
comportent pas de réserves.
B.12 Informations financières
historiques clés Au 30 juin 2018, le total du bilan de Natixis Structured Issuance
était de 6.500.528.014,99 euros. Le bénéfice de Natixis
Structured Issuance au 30 juin 2018 était de 1.622.141,14 euros.
L’information financière contenue dans ce paragraphe est non
auditée et est extraite des comptes semestriels non auditée de
Natixis Structured Issuance en date du 10 septembre 2018 pour
le premier semestre prenant fin au 30 juin 2018.
Au 30 juin 2017, le total du bilan de Natixis Structured Issuance
était de 5.286.128.967, 08 euros. Le bénéfice de Natixis
Structured Issuance au 30 juin 2017 était de 650.026,58 euros.
Au 31 décembre 2017, le total du bilan de Natixis Structured
Issuance était de 5.475.184.964,09 euros. Le bénéfice de Natixis
Structured Issuance au 31 décembre 2017 était de 1.656.544,03
euros.
Au 31 décembre 2016, le total du bilan de Natixis Structured
Issuance était de 4.438.151.909,58 euros. Le bénéfice de Natixis
Structured Issuance au 31 décembre 2016 était de 181.716,38
euros.
Il n'y a pas eu de changemen t significatif dans la situation
financière ou commerciale de Natixis Structured Issuance depuis
le 31 décembre 2017 et il n’y a eu aucune détérioration
significative des perspectives de Natixis Structured Issuance
depuis le 31 décembre 2017.
B.13 Evénement récent relatif à
l'Emetteur présentant un
intérêt significatif pour
l'évaluation de sa solvabilité Sans O bjet. Aucun événement récent relatif à Natixis Structured
Issuance ne présente un intérêt significatif pour l'évaluation de
sa solvabilité.
19
Elément Titre
B.14 Degré de la dépendance de
l'Emetteur à l'égard
d'autres entités du Groupe Merci de vous reporter également aux sections B.5 et B.18.
Natixis Structured Issuance est dépendant de l’entité qui la
détient, Natixis. En dehors du lien capitalistique entre Natixis
Structured Issuance et Natixis, le lien de dépendance existant
entre les deux entités est relatif à la Garantie et au contrat de prêt
au titre duquel Natixis Structured Issuance va prêter à Natixis le
produit net de l'émission des Obligations .
B.15 Principales activités de
l'Emetteur Les principales activités de Natixis Structured Issuance
consistent à (i) obtenir des financements par voie d'émission
d'obligations, de titres de créance, de warrants, de certificats, ou
de tout autre instrument fi nancier ou sous toute autre forme
d'endettement, (ii) être partie à, exécuter, délivrer et accomplir
tous swaps, opérations à terme ( futures ), contrats sur devises,
opérations sur produits dérivés, options, opérations de rachat,
prêts de titres et (iii) se refinancer et couvrir son exposition au
titres desdits instruments financiers avec Natixis en tant que
prêteur en vue d'honorer tout paiement ou toute autre obligation
que Natixis Structured Issuance devrait honorer du fait d'un
instrument financier qu'il aurait émis ou bien suite à tout contrat
auquel il serait partie dans le cadre de ses activités.
B.16 Entité(s) ou personne(s)
détenant ou contrôlant
directement ou
indirectement l'Emetteur Natixis Structured Issuance constitue une filiale indirecte
entièrement détenue par Natixis. Natixis Structured Issuance est
détenue à 100% par Natixis Trust, qui est elle -même détenue par
Natixis.
B.17 Notation assignée à
l'Emetteur ou à ses titres
d'emprunt
Natixis Structured Issuance ne fait pas l’objet d’une notation.
B.18 Nature et objet de la
garantie Chaque Obligation émise par Natixis Structured Issuance sera
garantie par Natixis (le Garant ). Le Garant s’est engagé
inconditionnellement et irrévocablement à garantir le paiement
régulier et ponctuel de toutes les sommes dues par Natixis
Structured Issuance au titre des Obligations, au fur et à mesure
qu’elles deviendront exigibles (la Garantie ).
B.19 Informations relatives au
Garant
B.19/
B.1 La raison sociale et le nom
commercial du Garant Natixis .
20
Elément Titre
B.19/
B.2 Le siège social et la forme
juridique du Garant /la
législation qui régit l'activité
et le pays d'origine du
Garant Natixis est une société anonyme à conseil d'administration de
droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524. Natixis est
actuellement régie par la législation française sur les sociétés, les
dispositions du Code m onétaire et financier et ses statuts. Ses
statuts fixent sa durée à 99 ans, venant à terme le 9 novembre
2093. Le siège social de Natixis est situé 30, avenue Pierre
Mendès France, 75013 Paris.
B.19/
B.4b Une description de toutes les
tendances connues touchant
le Garant ainsi que les
marchés sur lesquels il
intervient L’environnement économique mondial est favorable, avec des
perspectives de croissance solides dans le monde. Toutefois, un
accroissement de la volatilité a été observée sur les marchés dan s
les premiers mois de 2018, ce qui signifie que NATIXIS restera
vigilant et continuera d’être attentif à sa gestion des risques.
B.19/
B.5 Description du Groupe du
Garant et de la position du
Garant au sein du Groupe Natixis est affiliée à BPCE, organe central du groupe bancaire
formé par la fusion du Groupe Banque Populaire et du Groupe
Caisse d'Epargne, finalisée le 31 juillet 2009. Cette affiliation à
BPCE est régie par l'article L.511 -30 du Code monétaire et
financier français.
En qualité d'organe central et en vertu de l'article L.511 -31 du
Code monétaire et financier français, BPCE a la responsabilité
de garantir la liquidité et la solvabilité de Natixis.
BPCE est l'actionnaire principal de Natixis et du fait de sa
position exerce les responsabilités prévues par la réglementation
bancaire. L'application des règles du gouvernement d'entreprise
et les règles fixées aux membres du conseil permettent de
prévenir le risque de l'exercice d'un contrôle abusif.
Au 31 décembre 2017, BPCE détenait 71 % du capital de
Natixis. La structure du Groupe BPCE était la suivante :
21
Elément Titre
B.19/
B.9 Prévision ou estimation du
bénéfice Sans objet. Il n'y a pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.
B.19/
B.10 Réserves contenues dans le
rapport des Commissaires
aux comptes Sans objet. Les informations financières historiques relatives aux
comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017,
présentées dans le Document de Référence 2017 et les
informations financières historiques relatives aux comptes
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, présentées
dans le Document de Référence 2016, ne comportent pas de
réserves.
Le rapport des contrôleurs légaux sur les informations
financières historiques relatives aux comptes consolidés pour
l’exercice clos au 31 décembre 2017, contient une observation.
Le rapport des contrôleurs légaux sur les informations
financières historiques relatives aux comptes consolidés pour
l’exercice clos au 31 décembre 2016, contient une observation.
22
Elément Titre
B.19/
B.12 Informations financières
historiques clés Au 30 septembre 2018, le total du bilan de Natixis était de 502,2
milliards d’euros. Au 30 septembre 2018, le produit net bancaire
de Natixis était 7,365 millions d’euros, son résultat brut
d’exploitation de 2,315 millions d’euros et son résultat net (part
du groupe) de 1,324 millions d’euros.
L’information financière contenue dans le précédent paragraphe
est non auditée et est extraite du communiqué de presse de
Natixis en date du 8 novembre 2018 concernant l’information
financière non auditée de Natixis pour le troisième trimestre
2018.
Au 30 septembre 2017, le total du bilan de Natixis était de 512,5
milliards d’euros. Au 30 septembre 2017, le produit net bancaire
de Natixis était 6,961 millions d’euros, so n résultat brut
d’exploitation de 2,066 millions d’euros et son résultat net (part
du groupe) de 1,151 millions d’euros.
Au 27 juillet 2018, le capital social de Natixis est de
5.040.461.747,20 euros divisé en 3.150.288.592 actions de 1,60
euro chacune ent ièrement libérées.
Au 30 juin 2018, le total du bilan de Natixis était de 520,1
milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 30 juin 2018, le produit
net bancaire de Natixis était de 4,989 millions d'euros, son
résultat brut d'exploitation de 1,554 millions d'euros et son
résultat net (part du groupe) de 903 millions d'euros.
L’information financière contenue dans ce paragraphe est non
auditée et est extraite du communiqué de presse de Natixis en
date du 2 août 2018 concernant l’information financière non
auditée de Natixis pour le deuxième trimestre et premier
semestre prenant fin au 30 juin 2018.
Depuis le 1er janvier 2018, Natixis applique la norme IFRS 9
«Instruments financiers» concernant les règles de classement et
d’évaluation des actifs financiers, ain si que la nouvelle
méthodologie de dépréciation pour pertes de crédits attendues.
L’impact de la mise en place de la norme IFRS 9 sur les fonds
propres comptables de Natixis au 1er janvier 2018 s’élève à -
127,7 M€ soit environ 10pb de ratio Common Equity T ier 1. Par
ailleurs, l’essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au
coût amorti sous IAS 39 continuent à remplir les conditions pour
une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même,
l’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon
IAS 39, continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9.
Au 30 juin 2017, le total du bilan de Natixis était de 510,4
milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 30 juin 2017, le produit
net bancaire de Natixis était de 4,756 millions d'euros , son
résultat brut d'exploitation de 1,391 millions d'euros et son
résultat net (part du groupe) de 768 millions d'euros.
23
Au 31 décembre 2017 le total du bilan de Natixis était de 520
milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, le
produit net bancaire de Natixis était de 9.467 millions d'euros,
son résultat brut d'exploitation de 2.835 millions d'euros et son
résultat net (part du groupe) de 1.669 millions d'euros.
Au 31 décembre 2016 le total du bilan de Natixis était de 527,8
milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, le
produit net bancaire de Natixis était de 8 718 millions d'euros,
son résultat brut d'exploitation de 2 480 millions d'euros et son
résultat net (part du groupe) de 1 374 millions d'euros.
Il n’y a pas eu de changement significatif dans la situation
financière ou commerciale de Natixis au 30 juin 2018 et il n’y a
eu aucune détérioration significative des perspectives de Natixis
depuis le 31 décembre 2017. Natixis souhaite néanmoins
signifier aux inv estisseurs que l’opération de cession d’une
partie de ses activités à BPCE est décrite dans le communiqué de
presse en date du 12 septembre 2018 relatif au projet de cession
par Natixis et d’acquisition par BPCE SA des métiers
Affacturage, Cautions & garan ties, Crédit -bail, Crédit à la
consommation et Titres pour un prix de 2,7Md€. Ce projet de
cession une fois réalisé pourra avoir un impact significatif sur la
situation financière ou commerciale de Natixis.
Au 31 mars 2018, le total du bilan de Natixis éta it de 512,4
milliards d’euros. Au 31 mars 2018 le produit net bancaire de
Natixis était de 2,412 millions d’euros, son résultat brut
d’exploitation de 618 millions d’euros et son résultat net (part du
groupe) de 323 millions d’euros. L’information financiè re
contenue dans ce paragraphe est non auditée et est extraite du
communiqué de presse de Natixis en date du 17 mai 2018
concernant l’information financière non auditée de Natixis pour
le premier trimestre 2018.
Au 31 mars 2017, le total du bilan de Natixis était de 508,9
milliards d’euros. Au 31 mars 2017 le produit net bancaire de
Natixis était de 2,347 millions d’euros, son résultat brut
d’exploitation de 576 millions d’euros et son résultat net (part du
groupe) de 280 millions d’euros.
Au 31 décem bre 2017 le total du bilan de Natixis était de 520
milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, le
produit net bancaire de Natixis était de 9,467 millions d'euros,
son résultat brut d'exploitation de 2,835 millions d'euros et son
résultat n et (part du groupe) de 1,669 millions d'euros.
Au 31 décembre 2016 le total du bilan de Natixis était de 527,8
milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, le
produit net bancaire de Natixis était de 8,718 millions d'euros,
son résultat bru t d'exploitation de 2,480 millions d'euros et son
résultat net (part du groupe) de 1,374 millions d'euros.
Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation
financière ou commerciale de Natixis depuis le 30 septembre
24
Elément Titre
2018 et il n’y a eu aucune d étérioration significative des
perspectives de Natixis depuis le 31 décembre 2017.
Natixis souhaite néanmoins signifier aux investisseurs que
l’opération de cession d’une partie de ses activités à BPCE est
décrite dans le communiqué de presse en date du 12 septembre
2018 relatif au projet de cession par Natixis et d’acquisition par
BPCE SA des métiers Affacturage, Cautions & garanties,
Crédit -bail, Crédit à la consommation et Titres pour un prix de
2,7Md€. Ce projet de cession une fois réalisé pourra avoir un
impact significatif sur la situation financière ou commerciale de
Natixis.
B.19/
B.13 Evénement récent relatif au
Garant présentant un
intérêt significatif pour
l'évaluation de sa solvabilité Concernant Natixis
Natixis souhaite signifier aux investisseurs que l’opération de
cession envisagée d’une partie de ses activités à BPCE pourra
avoir en cas de réalisation les effets suivants sur Natixis :
Objectif de RoTE 2020 revu de 13 -14.5% à 14 -15.5% ;
Capacité de croissance externe portée à 2,5 Md€ sur
2018 -2020 ;
Capacité théorique de distribution de dividende de ~5,6
Md€ sur 2018 -2020 ;
Déconsolidation de ~14 Md€ d’actifs pondérés du
risque (RWA) sur base 31/12/2017 ;
Impact « one -off » positif de ~450 M€ sur le résultat net
de Natixis d’ici la cl ôture de la transaction ;
Déconsolidation de ~200 M€ de résultat net annuel sur
base 31/12/2017.
Natixis a indiqué de manière claire que le développement de son
activité paiement et les investissements dans cette activité font
partie de sa stratégie, y compris en participant à la consolidation
du marché, et continue d’examiner diverses options à cet effet.
Natixis reste engagée à respecter une discipline financière stricte
dans la limite rappelée le 12 septembre 2018 pour les
investissements.
Natixis con firme son intérêt à explorer la logique d’un
rapprochement industriel de ses activités de paiement avec celles
du groupe Ingenico et avoir des discussions préliminaires en
cours sur ce sujet. Natixis tiendra le marché informé en tant que
de besoin.
B.19/
B.14 Degré de la dépendance du
Garant à l'égard d'autres
entités du Groupe Merci de vous reporter également à la section B.19/B.5 ci -
dessus. Natixis n’est pas dépendante d’autres entités du Groupe.
25
Elément Titre
B.19/
B.15 Principales activités du
Garant Natixis dispose d’expertises organisées autour de quatre métiers
principaux : la gestion d’actifs et la banque privée, la banque de
grande clientèle, l’assurance et les services financiers
spécialisés.
Natixis accompagne de manière durable, dans le mond e entier,
sa clientèle propre d’entreprises, d'institutions financières et
d'investisseurs institutionnels et la clientèle de particuliers,
professionnels et PME des deux réseaux bancaires du groupe
BPCE.
Natixis est la banque internationale de financement,
d’investissement, de gestion d’actifs, d’assurances et de services
financiers du groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en
France.
B.19/
B.16 Entité(s) ou personne(s)
détenant ou contrôlant
directement ou
indirectement le Garant
Merci de vous reporter à la section B.5 ci -dessus.
B.19/
B.17 Notation assignée au Garant
ou à ses titres d'emprunt A ce jour, la dette à long terme non -subordonnée de Natixis est
notée A 1 (stable ) par Moody's France S.A.S. ( Moody's ), A+
(stable ) par Standard and Poor's Credit Market Services France
SAS ( S&P ) et A (positive) par Fitch France S.A.S. ( Fitch ).
A la date du Prospectus de Base, Moody's, S&P et Fitch sont des
agences de notation établies dans l'UE et sont enregistrées
conformément au Règlement (CE) No. 1060/2009 du Parlement
Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de
notation de crédit (tel que modifié, le Règlement ANC ) et
figurent sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur
le site internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers
(www.esma.europa.eu ) conformément au Règlement ANC.
26
Section C – Valeurs mobilières
Elément Titre
C.1 Nature, catégorie et
indentification des
Obligations Les titres émis sont dénommés : Obligations
Souche N° : 470
Tranche N° : 1
Montant Nominal Total : EUR 30.000 .000
Code ISIN : FR0013375300
Code commun : 190006476
Forme des Obligations: Obligations dématérialisées au
porteur
Dépositaire Central : Euroclear France
C.2 Devises La devise des Obligations est l’Euro (« EUR »).
C.5 Description de toute
restriction imposée à la
libre négociabilité des
Obligations Sous réserve de certaines restrictions relatives à l'achat, l'offre, la
vente et la livraison des Obligations et à la possession ou la
distribution du Prospectus de Base ou tout autre document
d'offre, il n'existe pas de restriction imposée à la libre
négociabilité des Obligations.
C.8 Description des droits
attachés aux Obligations Prix d'émission
Les Obligations peuvent être émises au pair ou avec une décote
ou une prime par rapport à leur valeur nominale.
Valeur nominale
Les Obligations d'une même Souche auront la valeur nominale
indiquée dans les Conditions Définitives concernées, sous
réserve, en ce qui concerne Natixis Structured Issuance, que la
Valeur Nominale de chaque Obligation admise aux négociations
sur un Marché Réglementé ou offerte au public sur le territoire
d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen, dans des
conditions qui requièrent de publier un prospectus en application
de la Directive Prospectus, soit au minimum de 1.000 euros (ou
si les Obligation s sont libellées dans une devise autre que l’euro,
le montant équivalent dans cette devise à la date d’émission), ou
tout autre montant plus élevé tel qu’il pourrait être autorisé ou
requis à tout moment par la banque centrale compétente (ou toute
autre au torité équivalente) ou par toute loi ou règlement
applicables à la devise spécifiée et étant rappelé qu'il ne peut y
avoir qu'une seule valeur nominale par Souche.
Rang de créance
Concernant les Obligations émises par Natixis, les Obligations
constitueront des obligations directes, inconditionnelles, non
assorties de sûretés et senior préférées au sens de l’article L.613 -
30-3-I 3° du code monétaire et financier de l’Emetteur et
viendront au même rang entre elles. Les obligations de paiement
de l’Emetteur au titre des Obligations auront, sauf pour les
27
Elément Titre
exceptions prévues par la loi, à tout moment le même rang que
toutes les dettes et obligations de paiement non assorties de
sûretés et senior préférées au sens de l’article L.613 -30-3-I 3° du
code m onétaire et financier de l’Emetteur, présentes et futures.
Concernant les Obligations émises par Natixis Structured
Issuance, les Obligations constitueront des obligations directes,
inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées,
de l’Eme tteur et viendront au même rang entre elles. Les
obligations de paiement de l’Emetteur au titre des Obligations
auront, sauf pour les exceptions prévues par la loi, à tout moment
le même rang que toutes les dettes et obligations de paiement non
assorties d e sûretés et non subordonnées de l’Emetteur, présentes
et futures. .
Garantie
Lorsque l’Emetteur est Natixis Structured Issuance, les
Obligations font l’objet d’une garantie irrévocable et
inconditionnelle de Natixis pour le paiement régulier et ponctuel
de toutes les sommes dues par Natixis Structured Issuance.
Maintien de l'emprunt à son rang
L'Emetteur garantit qu'aussi longtemps que des Obligations
seront en circulation, il ne constituera pas ou ne permettra pas que
subsiste d'hypothèque, de gage, de privilège ou toute autre forme
de sûreté, sur tout ou partie de ses engagements, actifs ou revenus,
présents ou futurs, pour garantir une Dette Concernée ou une
garantie ou une indemnité de l'Emetteur relative à une Dette
Concernée, sauf si, si multanément ou auparavant, les obligations
de l'Emetteur en vertu des Obligations (A) en bénéficient
également, ou (B) peuvent bénéficier d'une autre sûreté, garantie,
indemnité ou autre arrangement qui devra être approuvé par une
résolution de la Masse.
Dette Concernée signifie l'endettement présent ou futur sous
forme de, ou représenté par des obligations, des titres de créance
négociables ou toute autre valeur mobilière qui sont, ou sont
susceptibles d'être admis aux négociations sur un marché
réglem enté ou négociés de façon ordinaire sur tout autre bourse,
marché de gré à gré ou tout autre marché de titres financiers.
Cas d'exigibilité anticipée
Lorsque l’Emetteur est Natixis, les Obligations pourront être
exigibles de façon anticipée à l'initiative du Représentant,
agissant pour le compte de la Masse (telle que définie ci -dessous),
de sa propre initiative ou à la demande d'un ou plusieurs
porteur(s) d'Obligations représentant, individuellement ou
collectivement, au moins dix pourcents (1 0%) des Obligations en
circulation si (i) Natixis ne paie pas à son échéance tout montant
en principal ou intérêts dû en vertu de toute Obligation (sous
certaines conditions) et s'il n'est pas remédié à ce défaut après une
28
Elément Titre
période de 15 jours calendaires ; (ii) Natixis n'exécute pas l'une
quelconque de ses autres obligations en vertu des Obligations
(sous certaines conditions) et s'il n'est pas remédié à ce défaut
après une période de 60 jours calendaires ; (iii) toute autre dette
d'emprunt de Natixis devie nt exigible et remboursable par
anticipation en raison d'un défaut de paiement, ou toute dette de
cette nature n'est pas payée à son échéance par Natixis (sous
certaines conditions notamment si le montant total ainsi payable
ou remboursable est inférieur o u égal à 50.000.000 € (ou la
contre -valeur de cette somme dans d'autres devises)) ; (iv) Natixis
fait l'objet d'un jugement prononçant sa liquidation judiciaire ou
la cession totale de l'entreprise, ou procède à un abandon d'actif
au profit de ses créancie rs, ou conclut un accord avec ses
créanciers, ou fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ou de
faillite; ou (v) Natixis vend, transfère, prête ou dispose autrement,
directement ou indirectement, de la totalité ou d'une partie
substantielle de son entr eprise ou de ses actifs, ou Natixis décide
de procéder à sa dissolution ou à sa liquidation volontaire, fait
l'objet d'une dissolution ou liquidation forcée, ou engage une
procédure en vue de cette dissolution ou liquidation volontaire ou
forcée (excepté d ans certaines conditions).
Lorsque l’Emetteur est Natixis Structured Issuance, les
Obligations pourront être exigibles de façon anticipée à
l'initiative du Représentant, agissant pour le compte de la Masse
(telle que définie ci -dessous), de sa propre init iative ou à la
demande d'un ou plusieurs porteur(s) d'Obligations représentant,
individuellement ou collectivement, au moins dix pourcents
(10%) des Obligations en circulation si (i) Natixis Structured
Issuance ne paie pas à son échéance tout montant en pr incipal ou
intérêts dû en vertu de toute Obligation (sous certaines
conditions) et s'il n'est pas remédié à ce défaut après une période
de 15 jours calendaires ; (ii) Natixis Structured Issuance
n'exécute pas l'une quelconque de ses autres obligations en v ertu
des Obligations (sous certaines conditions) et s'il n'est pas
remédié à ce défaut après une période de 60 jours calendaires ;
(iii) toute autre dette d'emprunt de Natixis Structured Issuance
devient exigible et remboursable par anticipation en raison d'un
défaut de paiement, ou toute dette de cette nature n'est pas payée
à son échéance par Natixis Structured Issuance (sous certaines
conditions notamment si le montant total ainsi payable ou
remboursable est inférieur ou égal à 50.000.000 € (ou la contre -
valeur de cette somme dans d'autres devises)) ; (iv) Natixis
Structured Issuance, d’après la loi luxembourgeoise sur la faillite,
sollicite ou est soumis à une faillite, une liquidation volontaire ou
judiciaire, un concordat préventif de la faillite, un sursis de
paiement, une gestion contrôlée, un règlement général avec les
créanciers ou une procédure de redressement ou des procédures
similaires affectant les droits des créanciers en général et/ou la
désignation d'un curateur, d’un liquidateur, d’un comm issaire,
d’un expert -vérificateur, d’un juge délégué ou d’un juge
commissaire) ; ou (v) Natixis Structured Issuance vend, transfère,
29
Elément Titre
prête ou dispose autrement, directement ou indirectement, de la
totalité ou d'une partie substantielle de son entreprise ou de ses
actifs, ou Natixis Structured Issuance décide de procéder à sa
dissolution ou à sa liquidation volontaire, fait l'objet d'une
dissolution ou liquidation forcée, ou engage une procédure en vue
de cette dissolution ou liquidation volontaire ou forcée (excepté
dans certaines conditions).
Fiscalité
Tous les paiements de principal, d'intérêts et d'autres produits au
titre des Obligations effectués par ou pour le compte de Natixis
Structured Issuance seront effectués sans prélèvement ou retenue
à la source au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, à moins
que ce prélèvement ou cette retenue à la source ne soit exigé par
la loi luxembourgeoise, auquel cas Natixis Structured Issuance
sera tenu de majorer ses paiements, sous réserve de certaines
exceptions, afin de compenser un tel prélèvement ou une telle
retenue à la source.
Tous les paiements effectués par le Garant au titre de la Garantie,
si applicable, seront effectués sans aucun prélèvement ou retenue
à la source au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, à moins
que ce prélèvement ou cette retenue à la source ne soit exigé par
la loi applicable.
Si le Garant est tenu d’effectuer un prélèvement ou une retenue à
la source, le Garant devra verser, dans la mesure où la loi le lui
permet , des montants supplémentaires aux porteurs des
Obligations en vue de compenser ce prélèvement ou cette retenue
à la source, comme indiqué dans la Garantie.
Tout paiement effectué au titre des Obligations sera soumis à tout
prélèvement ou retenue à la source requis par toute législation,
réglementation ou directive, notamment fiscale, en ce compris,
non limitativement le Code des impôts américain.
Droit applicable
Les Obligations sont régies par le droit français.
Prix d'Emission : 100,00% du Montant Nominal Total
Valeur Nominale Indiquée : EUR 1.000
30
Elément Titre
C.9 Intérêts, échéance et
modalités de
remboursement, rendement
et représentation des
Porteurs des Obligations Base d'Intérêt : Sans O bjet
Date de Début de Période d'Intérêts : Sans O bjet
Date d'Echéance : 21 novembre 2028
Montant de Remboursement Final : Pour les Obligations
Indexées, le montant de remboursement final sera calculé sur la
base des formules de calcul suivantes : Autocall (se référer au
paragraphe C.18.)
Montant de Remboursement Anticipé : Applicable. Pour les
Obligations Indexées, le montant de remboursement anticipé (le
cas échéant applicable) sera calculé sur la base des formules de
calcul suivantes : Autocall (se référer au paragraphe C.18.)
Obliga tions remboursables en plusieurs versements : Sans
Objet
Option de Remboursement au gré de l'Emetteur : Sans O bjet
Option de Remboursement au gré des Porteurs : Sans O bjet
Rendement : Sans O bjet
Représentation des Porteurs : Les noms et coordonnées du
représentant titulaire et du représentant suppléant sont F&S
Financial Services SAS : 8, rue du Mont Thabor – 75001
Paris . Le Représentant désigné de la première Tranche de toute
Souche des Obligations sera le représentant de la Masse unique
de toutes les autres Tranches de cette Souche.
C.10 Paiement des intérêts liés à
un (des) instrument(s)
dérivé(s)
Les Obligations Indexées ne porteront pas d’intérêt.
C.11 Cotation et admission à la
négociation Les Obligations seront admises à la négociation sur le marché
réglementé de la Bourse de Luxembourg.
C.15 Description de l'impact de
la valeur du sous -jacent sur
la valeur de l'investissement La valeur des Obligations Indexées peut être affectée par la
performance d'un indice.
En effet, ce Sous -Jacent a un impact sur le remboursement final
et le montant de remboursement anticipé qui sont calculés selon
la formule de calcul indiquée à la section C.9 ci -dessus et sur le
montant d'intérêts qui est calculé selon la formule de calcul
indiquée à la section C.18 ci -dessous.
C.16 Obligations Indexées –
Echéance La Date d'Echéance des Obligations Indexées est le 21 novembre
2028 .
C.17 Obligations Indexées –
Règlement -livraison Les Obligations Indexées ne font pas l'objet d'un règlement
physique.
31
Elément Titre
C.18 Produit des Obligations
Indexées Le produit des Obligations Indexées est calculé selon la formule
de calcul Autocall
L’Autocall délivre à chaque Date d’Evaluation des coupons
conditionnels. De plus, le porteur peut bénéficier de l’Effet
Mémoire, qui permet de récupérer les coupons non perçus dans
le passé. Par ailleurs, un rappel automatique anticipé peut
intervenir en cours de vie.
Calendrier d’Observation BVP désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation Moyenne désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation Lookback désigne Non Applicable
Calendrier d’Observation 1 désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation 2 désigne Non Applicable.
Calendrier d’Observation Actuariel désigne Non Applicable.
Calen drier d’Observation Prix désigne Non Applicable.
Dates d’Evaluation / Dates d’Evaluation de Remboursement
Automatique Anticipé :
t Dates d’Evaluation / Dates
d’Evaluation de Remboursement
Automatique Anticipé
1 7 Novembre 2019
2 9 Novembre 2020
3 8 Novembre 2021
4 7 Novembre 2022
5 7 Novembre 2023
6 7 Novembre 2024
7 7 Novembre 2025
8 9 Novembre 2026
9 8 Novembre 2027
10 7 Novembre 2028
Dates d'Observation : Non -Applicable .
Dates de Paiement / Dates Remboursement Automatique
Anticipé :
t Dates de Paiement / Dates
Remboursement Automatique
Anticipé
1 21 Novembre 2019
2 23 Novembre 2020
32
Elément Titre
3 22 Novembre 2021
4 21 Novembre 2022
5 21 Novembre 2023
6 21 Novembre 2024
7 21 Novembre 2025
8 23 Novembre 2026
9 22 Novembre 2027
10 21 Novembre 2028
Effet Mémoire : Non Applicable
Prix de Référence (i) désigne :
i Prix de Référence
1 1 827,15 points
Prix désigne Niveau Final.
Sélection désigne :
i Sous -Jacent Code Bloomberg
1 CAC Large 60 Equal
Weight ER® CLEWE index
Sous -Jacent désigne un Indice.
Le Remboursement Automatique Anticipé de l'Obligation est
activé à la première Date d’Evaluation indexée « t » où :
ConditionRappel(t) = 1
Avec :
ConditionRappel(t) = 1 si PerfPanier 1 (t) ≥ R(t)
= 0 sinon
Où :
R(t) désigne, pour chaque Date d’Evaluation indexée « t », t
allant de 1 à 10 :
t R(t)
1 95%
2 95%
3 90%
4 90%
5 85%
6 85%
7 85%
8 80%
9 80%
33
Elément Titre
10 Non Applicable
Si "R(t)" est désigné comme Non Applicable, alors
ConditionRappel(t) = 0 dans tous les cas.
PerfPanier 1 (t) désigne, pour chaque Date d’Evaluation indexée
« t », t allant de 1 à 10, la formule Performance Locale. :
Dans la formule Performance Locale, PerfPanierLocale(t)
désigne, pour chaque Date d’Evaluation indexée t, t allant de 1 à
10, la formule Pondéré .
Dans la formule Pondéré , PerfIndiv(i, t) désigne, pour chaque
Date d’Evaluation indexée « t », t allant de 1 à 10, et pour chaque
Sous -Jacent indexé « i », « i » all ant de 1 à 1 la formule
Performance Individuelle Européenne.
Dans la formule Performance Individuelle Européenne, Prix(i,
t) désigne, pour chaque Date d’Evaluation indexée t, t allant de 1
à 10, le Prix du Sous -Jacent indexé « i », i allant de 1 à 1, à cet te
Date d’Evaluation.
Dans ce cas, le Montant de Remboursement Automatique
Anticipé par Obligation payable à la Date de Remboursement
Automatique Anticipé qui suit immédiatement la Date
d’Evaluation indexée « t » est égal à :
Valeur Nominale × (100% + CouponRappel(t))
Avec :
CouponRappel(t) = Coupon 1 (t) + Coupon 2 (t) ×
ConditionHausse(t)
ConditionHausse(t) = 1 si PerfPanier 2 (t) ≥ H(t)
= 0 sinon
Avec :
Coupon 1(t) désigne, pour chaque Date d’Evaluation indexée
« t », t allant de 1 à 10 :
t Coupon 1(t)
1 7.00%
2 14.00%
3 21.00%
4 28.00%
5 35.00%
6 42.00%
7 49.00%
8 56.00%
9 63.00%
10 0,00%
34
Elément Titre
Coupon 2(t) = 0,00% pour chaque Date d’Evaluation indexée
« t », t allant de 1 à 10.
H(t) est Non Applicable pour chaque Date d’Evaluation indexée
« t », t allant de 1 à 10. Si "H(t)" est désigné comme Non
Applicable, alors ConditionHausse = 0 dans tous les cas.
PerfPanier 2 (t) = PerfPanier 1 (t) pour chaque Date d’Evaluation
indexée « t », t allant de 1 à 10.
Si l’Obligation est remboursée par anticipation, aucun autre
paiement ne sera effectué par la suite.
Si la condition de Remboursement Automatique Anticipé n’est
pas réalisée, le Montant de Remboursement Final par Obligation
payable à la Date d'Echéance est égal à :
Valeur Nominale × [100% + CouponFinal – Vanille ×
ConditionBaisse × (1 - ConditionHausse 5)]
Avec :
Vanille = G × Min (Cap, Max ((K – PerfPanier 3(T)), Floor ))
ConditionBaisse = 1 si PerfPanier 4 (T) < B
= 0 sinon
Et :
CouponFinal = Coupon 4 x (1 – ConditionBaisse) +
VanilleHausse×ConditionHausse 5
VanilleHausse = Coupon 5 + G H × Min (Cap H, Max (Floor H,
PerfPanier 5(T) – KH))
ConditionHaussse 5 = 1 si PerfPanier 6 (T) ≥ H 2
= 0 sinon
Où :
Coupon 4 = 0,00%
G = 100.00%
Cap est Non Applicable
Floor = 0,00%
K = 100.00%
B = 60.00% Si "B" est désigné comme Non Applicable, alors
ConditionBaisse = 1 dans tous les cas.
Coupon 5 = 70.00%
GH = 0,00%
Cap H est Non Applicable
Floor H = 0,00%
KH = 100,00%
35
Elément Titre
H2 = 80.00% Si "H2" est désigné comme Non Applicable, alors
ConditionHausse 5 = 0 dans tous les cas.
PerfPanier 3 (T) = PerfPanier 1(t = 10)
PerfPanier 4 (T) = PerfPanier 1(t = 10)
PerfPanier 5 (T) = PerfPanier 1(t = 10)
PerfPanier 6 (T) = PerfPanier 1(t = 10)
Si le Remboursement par Livraison Physique est spécifié
Applicable dans les Conditions Définitives concernées, les
Obligations seront remboursées par Livraison Physique
conformément aux paragraphes "Remboursement par Livraison
Physique" et "Obligation à Remboursement Physique", si et
seulement si les conditions suivantes sont remplies :
ConditionBaisse = 1 et PerfPanier 3 (T) < K
Livraison Physique: Non Applicable
C.19 Obligations Indexées – Prix
de Référence, Prix de
Clôture Ultime, Prix de
Référence de la Matière
Première Sans O bjet
C.20 Obligations Indexées –
Description du sous -jacent
et endroits où trouver les
informations à son sujet Le Sous -jacent des Obligations Indexées est l’Indice CAC®
Large 60 Equal Weight Excess Return et les informations
relatives à ce sous -jacent peuvent être trouvées sur le site internet
du promoteur de l’Indice et sur la page Bloomberg de l’Indice
(code Bloomberg : CLEWE index ).
C.21 Marché(s) de négociation Pour des indications sur le marché où les Obligations seront, le
cas échéant, négociées et pour lequel le Prospectus de Base a été
publié, veuillez vous reporter à la section C.11 ci -dessus.
36
Section D – Risques
Elément Titre
D.2 Informations clés sur les
principaux risques propres
à l'Emetteur ou à son
exploitation et son activité Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et
une expérience des transactions sur les marchés de capitaux et
pouvoir évaluer correctement les risques inhér ents aux
Obligations.
Certains facteurs de risque peuvent affecter la capacité de
l'Emetteur à respecter leurs obligations au titre des Obligations,
dont certains qu'ils ne sont pas en mesure de contrôler.
Les risques présentés ci -dessous, ainsi que d'autres risques non
identifiés à ce jour, ou considérés aujourd'hui comme non
significatifs par Natixis et Natixis Structured Issuance,
pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité,
sa situation financière et/ou ses résultats.
Conce rnant Natixis Structured Issuance
L’Emetteur est étroitement lié à Natixis tant d’un point de vue
capitalistique, celui -ci étant indirectement détenu par Natixis,
que du point de vue de son activité, celui -ci émettant des
instruments financiers, notamment les Obligations faisant l’objet
d’une garantie de Natixis en date du 23 janvier 2014 et dont le
produit est prêté à Natixis au titre d’une convention cadre de prêt
intra-groupe en date du 23 janvier 2014. En conséquence de ce
lien de dépendance, les facteu rs de risques relatifs à Natixis
décrits ci -dessous s’appliquent également à l’Emetteur.
L'Emetteur est immatriculé au et a pour centre d’intérêts
principaux le Luxembourg, ce qui signifie que les procédures de
faillite relatives à l'Emetteur pourront rele ver de et être régies par
les lois de la faillite luxembourgeoises. Les lois relatives à la
faillite au Luxembourg peuvent ne pas être aussi favorables pour
les intérêts des investisseurs que celles d’autres juridictions
auxquelles les investisseurs peuven t être habitués et peuvent
limiter la capacité des Porteurs de mettre en œuvre les modalités
des Obligations. Les procédures de faillite peuvent avoir un
impact négatif significatif sur l’activité de l'Emetteur et ses actifs
et ses obligations au titre des Obligations en tant qu’Emetteur.
Concernant Natixis
Natixis est soumis à des risques liés à son activité et au métier
bancaire, à ses relations avec BPCE et les réseaux Banque
Populaires et Caisses d'Epargne, à l'environnement
macroéconomique et à la crise financière. Certains risques sont
plus directement liés à Natixis, tels que sa qualité de crédit et les
risques juridiques.
Catégories de risques inhérentes aux activités de Natixis :
37
Elément Titre
(i) le risque de crédit : l’Emetteur est confronté au risque
de cré dit sur opérations de marché qui peut engendrer
une perte en cas de défaut de la contrepartie ;
38
Elément Titre
(ii) le risque de marché, de liquidité et de financement :
l’Emetteur est confronté au risque de perte qui peut
résulter des variations de valeur de ses actifs financiers ;
(iii) le risque opérationnel : l’Emetteur est confronté au
risque de pertes directes ou indirectes dues à une
inadéquation ou à une défaillance des procédures de
l’établissement, de son personnel, des systèmes internes
ou à des risques externes ; et
(iv) le risque d'assurance : l’Emetteur est confronté au
risque d’assurance qui fait peser sur les bénéfices tout
décalage entre les sinistres prévus et les sinistres
survenus.
Concernant Natixis Structured Issuance et Natixis
Le 15 mai 2014, la directive 2014 /59/UE établissant un cadre
pour le redressement et la résolution des défaillances
d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement a été
adoptée afin de mettre en place une série de mesures pouvant être
prises par les autorités de contrôle com pétentes pour les
établissements de crédit et les entreprises d’investissement
considérés comme étant en risque de défaillance. L’ordonnance
n°2015 -1024 du 20 août 2015 a transposé la DRC en droit interne
et a modifié le Code monétaire et financier à cet e ffet.
L’ordonnance a été ratifiée par la loi n°2016 -1691 du 9 décembre
2016 (Loi n°2016 -1691 du 9 décembre 2016 relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation
de la vie économique) qui incorpore également des dispositions
clarifiant la mise en œuvre de la DRC.
Parmi les mesures qui peuvent être prises par les autorités de
résolution, figure la mesure de renflouement interne (bail -in) qui
permet aux autorités de résolution de déprécier certaines dettes
subordonnées et non subordonnées (y compris le principal des
Titres) d’un établissement défaillant et/ou de les convertir en
titres de capital, ces derniers pouvant ensuite faire également
l’objet d’autres mesures de réduction ou dépréciation. L’autorité
de résolution doit ap pliquer les pouvoirs de dépréciation et de
conversion en premier aux instruments de fonds propres de base
de catégorie 1, ensuite aux instruments de fonds propres
additionnels de catégorie 1 et enfin aux instruments de fonds
propres de catégorie 2 et autre s créances subordonnées dans la
mesure nécessaire. Si, et seulement si, la réduction totale ainsi
opérée est inférieure à la somme recherchée, l’autorité de
résolution, réduira dans la proportion nécessaire les dettes non
subordonnées de l’établissement.
Les établissements de crédit français (tel que Natixis) doivent
désormais se conformer à tout moment, à des exigences
39
Elément Titre
minimales de fonds propres et d’engagements éligibles (le «
MREL ») en application de l’article L. 613 -44 du Code monétaire
et financier .
La DRC a été transposée au Luxembourg par la loi du 18
décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de
crédit et de certaines entreprises d’investissement, publiée au
Mémorial A (n°246) le 24 Décembre 2015 (la Loi DRC). Natixis
Structured I ssuance, en tant qu’établissement financier établi au
Luxembourg et filiale indirecte à 100% de Natixis est soumis au
dispositif de la DRC transposé par la Loi DRC.
L'impact de la DRC et ses dispositions d'application sur les
établissements financiers, y c ompris sur les Émetteurs, est
actuellement incertain, mais sa mise en œuvre actuelle ou future
et son application aux Emetteurs ou la mise en œuvre de certaines
de ses mesures pourrait avoir un effet sur la valeur des
Obligations.
Risques liés au vote du R oyaume -Uni en faveur d’une sortie de
l’Union européenne
A la suite du vote du Royaume -Uni de sortir de l’Union
européenne, il existe un certain nombre d’incertitudes liées à
l’avenir du Royaume -Uni et ses relations avec l’Union
européenne. Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait de
savoir si ces évolutions affecteront ou pas négativement la valeur
de marché ou la liquidité des Titres sur le marché secondaire.
D.3 Informations clés sur les
principaux risques propres
aux Obligations En complément des risques (y compris le risque de défaut)
pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses
obligations relatives aux Obligations émises dans le cadre du
Programme, certains facteurs sont essentiels en vue de
déterminer les risques d e marché liés aux Obligations émises
dans le cadre du Programme. Ces facteurs incluent notamment :
1. Risques financiers
Les Obligations peuvent ne pas être un investissement
approprié pour tous les investisseurs.
Risques liés à la liquidité/négociation des Obligations
Les Obligations peuvent ne pas avoir de marché de négociation
établi au moment de leur émission. Il ne peut être garanti qu'un
marché actif des Obligations se développera sur le marché où les
Obligations sont cotées ou qu'une liquidité existera à tout
moment sur ce marché s'il s'en développe un. En conséquence les
investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs
Obligations avant leur Date d'Echéance.
40
Elément Titre
Risques liés à la valeur de marché des Obligations
La valeur de marché des Obligations peut être affectée
notamment par la solvabilité de l'Emetteur ou du Groupe ainsi
que par un certain nombre d'autres facteurs.
Risques de change et de contrôle des changes
Des investisseurs dont les activités financières sont effectuées
principalement dans une devise différente de la devise d'émission
des Obligations encourent le risque que les taux de change
varient significativement et que les autorités du pays régissant l a
devise de l'investisseur puissent imposer ou modifier les
contrôles des changes.
Risques liés aux notations de crédit
Les notations peuvent ne pas refléter l'impact potentiel de tous
les risques liés, entre autres, à la structure de l'émission
concernée, au marché concerné pour les Obligations, et les autres
facteurs (y compris ceux énoncés ci -dessus) qui peuvent affecter
la valeur des Obligations.
Risques en terme de rendement
Le rendement réel des Obligations obtenu par le Porteur pourra
être inférieur au rendement déclaré en raison des coûts de
transaction.
Risques liés au remboursement au gré de l'Emetteur
Les rendements reçus suite au remboursement au gré de
l'Emetteur peuvent être moins élevés que prévu, et le montant
nominal remboursé des Obligations peut être inférieur au prix
d'achat des Obligations payé par le Porteur. En conséquence, le
Porteur peut ne pas recevoir le montant total du capital investi.
De plus, les investisseurs qui choisissent de réinvestir les sommes
qu'ils reçoivent au titre d'un remboursement anticipé risquent de
ne pouvoir le faire que dans des titres ayant un rendement
inférieur aux Obligations remboursées.
2. Risques juridiques
Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels entre
l'Emetteur, le Garant, l'Agent de Calcul ou leurs filiales
respectives et les porteurs d'Obligations.
Certaines activités de l'Emetteur, du Garant, de l'Agent de Calcul
et de l'une de leurs filiales et sociétés liées respectives peuvent
41
Elément Titre
présenter certains risques de c onflits d'intérêts qui peuvent avoir
un impact négatif sur la valeur de ces Obligations.
L'Agent de Calcul peut être une filiale ou une société liée de
l'Emetteur ou du Garant et en conséquence, des conflits d'intérêts
potentiels pourraient exister entre l'Agent de Calcul et les
Porteurs, y compris au regard de certaines déterminations et
certaines décisions que l'Agent de Calcul doit effectuer, y
compris si un Evénement Perturbateur de Marché, un Evénement
Perturbateur de Règlement ou un Evénement d e Crédit (chacun,
tel que défini ci -dessous) s'est produit.
De plus, la distribution des Obligations pourra se faire par
l'intermédiaire d'établissements chargés de recueillir les
demandes d'achat des investisseurs, et ces intermédiaires, le cas
échéant , peuvent être liés à l'Emetteur, au Garant ou au groupe
BPCE. Ainsi au cours de la période de commercialisation,
certains conflits d'intérêts peuvent survenir entre les intérêts des
distributeurs, de l'Emetteur, du Garant et/ou du groupe BPCE et
ceux des porteurs d'Obligations.
Risques liés à la fiscalité
Les acheteurs et vendeurs potentiels des Obligations doivent
garder à l'esprit qu'ils peuvent être tenus de payer des impôts et
autres taxes ou droits dans la juridiction où les Obligations sont
transférées ou dans d'autres juridictions. Dans certaines
juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales et
aucune décision judiciaire n'est disponible s'agissant
d'instruments financiers tels que les Obligations.
Risques liés à un changement législatif
Les Obligations sont régies par le droit français en vigueur à la
date du Prospectus de Base. Aucune assurance ne peut être
donnée quant aux conséquences d'une décision de justice ou
d'une modification de la législation ou des pratiques
administratives postérieures à la date du Prospectus de Base .
Risques liées à une modification des modalités des
Obligations
Les Porteurs non présents et non représentés lors d'une
Assemblée Générale pourront se trouver liés par le vote des
Porteurs présents ou représentés même s'ils sont en désaccord
avec ce vote.
Risques liés au droit français des procédures collectives
Conformément au droit français des procédures collectives, les
créanciers titulaires d'obligations sont automatiquement groupés
en une assemblée unique de créanciers pour la défense de leurs
42
Elément Titre
intérêts communs pour toute procédure de sauvegarde, procédure
de sauvegarde financière accélérée ou procédure de redressement
judiciaire qui serait ouverte en France concernant Natixis en
qualité d'Emetteur.
Risques liés à l'exposition au sous-jacent
Les Obligations Indexées sur un Indice Mono -Bourse et
Obligations Indexées sur un Indice Multi -Bourses (indice
unique).
Une telle Obligation peut comporter un risque similaire ou
supérieur (notamment en cas d'effet de levier) à un
investissement direct dans le Sous -Jacent.
Risques spécifiques liés à la nature du Sous -Jacent
Le Sous -Jacent comporte des risques qui lui sont propres et qui
peuvent exposer le porteur de ces Obligations à une perte
partielle ou totale de son investissement. Ainsi par exemple, cette
Obligation pourra voir son rendement ou son montant de
remboursement fluctuer en fonction de l'évolution du cours ou
prix de ce Sous -Jacent. Ces risques spécifiques peuvent en outre
être liés à un événement extraord inaire affectant ce Sous -Jacent.
Les investisseurs doivent comprendre les risques susceptibles
d'affecter le Sous -Jacent avant d'investir dans cette Obligation.
Risques liés au nouveau Règlement Européen sur les
Indices de Référence
Le Règlement Européen s ur les Indices de Référence pourrait
potentiellement conduire à ce que les Obligations soient retirées
de la cotation, fassent l’objet d’ajustements, d’un remboursement
anticipé ou d’un valorisation discrétionnaire par l’Agent de
Calcul ou soient autrement impactés selon l’indice de référence
concerné et selon les Modalités des Obligations.
• Risques liés à la Garantie de Natixis
• Le champ d'application de la Garantie de Natixis est
limité aux Instruments Financiers (tels que définis dans la
Garantie de N atixis) de Natixis Structured Issuance. La Garantie
de Natixis ne se limite pas aux obligations de Natixis Structured
Issuance relatives aux Obligations émises par celui -ci dans le
cadre du Programme.
• La Garantie de Natixis ne constitue pas une garantie à
première demande. Toute demande d’appel en garantie au titre
de la Garantie de Natixis doit être envoyée par un représentant
43
Elément Titre
dûment habilité du demandeur conformément à la Garantie de
Natixis.
• La résiliation de la Garantie de Natixis pourrait affecter
la solvabilité de Natixis Structured Issuance.
• Les porteurs d’Obligations sont également exposés au
risque de crédit de Natixis découlant de la Garantie de Natixis.
• La Garantie de Natixis est régie par le droit français et
la mise en œuvre des droits d écoulant de celle -ci peut être plus
difficile que la mise en œuvre d’une garantie régie par le droit
luxembourgeois.
• La Garantie de Natixis ne comprend aucune clause de
maintien de l’emprunt à son rang ou autres engagements ou cas
de défaut à l’égard de, ou pris par, Natixis au regard des
Obligations ou de la Garantie de émises par Natixis Structured
Issuance garanties par Natixis.
D.6 Informations de base sur
les facteurs significatifs
permettant de déterminer
les risques associés aux
Obligations Indexées Merci de vous reporter également à la section D.3 ci -dessus.
Avertissement : dans certaines circonstances, les porteurs
d'Obligations peuvent perdre toute ou partie de la valeur de leur
investissement.
44
Section E – Offre
Elément Titre
E.2b Raisons de l'offre et
utilisation du produit de
l'Offre Le produit net de l'émission des Obligations sera prêté par Natixis
Structured Issuance à Natixis conformément aux modalités du
Contrat de Prêt décrit à la section "Natixis Structured Issuance SA
– Importants", et sera utilisé par Natixis pour ses besoins de
financement généraux.
E.3 Modalités de l’offre Sans objet, les Obligations ne font pas l'objet d'une offre au
public.
E.4 Intérêts, y compris
conflictuels, pouvant influer
sensiblement
l'émission/l'offre Sous réserve de conflits d'intérêts potentiels lorsque l'Emetteur ou
le Garant, ou une filiale ou une société liée de l'Emetteur ou du
Garant agit en qualité d'Agent de Calcul, lorsque l'Emetteur ou le
Garant, ou leur filiales ou leurs s ociétés liées réalisent notamment
certaines opérations de négociation ou activités de couverture,
relatifs à la perception par les intermédiaires financiers de
commissions, d’un montant maximum annuel payable à
l’émission de 1,00% du montant nominal des Ob ligations placées,
à la connaissance de l'Emetteur, et du Garant, aucune autre
personne participant à l'émission n'y a d'intérêt significatif.
E.7 Estimation des dépenses
mises à la charge de
l'investisseur par
l'Emetteur ou l'offreur Sans objet, aucune dépense ne sera mise à la charge de
l'investisseur.
| 15,209 |
AMF/MAN/2013/07/FCMAN135154_20130715.pdf
|
French Open Data
|
Open Government
|
Various open data
|
2013
|
None
|
AMF
|
English
|
Spoken
| 7,564 |
FINAL TERMS
Dated 06 March 2013
ETFS COMMODITY SECURITIES LIMITED
(Incorporated and registered in Jersey under the Companies (Jersey) Law 1991 (as amended)
with registered number 90959)
(the “Issuer”)
Programme for the Issue of ETFS Commodity S ecurities
Issue of
10,000 ETFS Daily Leveraged Soybean Oil Individual Securities
(the “ETFS Short and Leveraged Commodity Securities”)
These Final Terms (as referred to in the prospectus (the “ Prospectus ”) dated 14 December 2012 in relation to the
above Programme) relates to the issue of the ETFS Short and Leveraged Commodity Securities referred to above.
The ETFS Short and Leveraged Commodity Securities have the terms provided for in the trust instrument dated 8
February 2008 as amended and supplemen ted by trust instruments supplemental thereto between the Issuer and
The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. as trustee constituting the ETFS Short and Leveraged Commodity
Securities. Terms used in these Final Terms not defined herein bear the same mean ing as in the Prospectus.
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5(4) of Directive 2003/71/EC and must be read in
conjunction with the Prospectus and any supplement, which are published in accordance with Article 14 of Directive
2003/71/EC on the website of the Issuer: http://www .etfsecurities.com. In order to get the full information both the
Prospectus (and any supplement) and these Final Terms must be read in conjunction. A summary of the individual
issue is annexed to these Final Terms.
The particulars in relation to this issue of ETFS Short or Leveraged Commodity Securities are as follows:
Issue Date: 07 March 2013
Class or Category: ETFS Daily Leveraged Soybean Oil Individual
Securitie s
Creation Price: 10.2895198
ISIN: JE00B2NFTT71
Aggregate Number of Collateralised Currency Securities to
which these Final Terms apply: 10,000
Annex
Résumé d’Emission Individuelle
Les résumés sont composés d'informations financières dont la publication est obligatoire désignées comme les
« Éléments ». Ces éléments sont numérotés dans les sections A à E (et plus précisément A.1 à E.7).
Le pré sent résumé contient la totalité des Éléments que doit obligatoirement comprendre un résumé sur ce type
de titres et d'Émetteur. Les lacunes dans la numérotation s'expliquent par le fait qu’il n’est pas obligatoire
d’aborder certains Éléments.
Même si l' inclusion d'un Élément particulier dans le résumé s'avère obligatoire en raison du type de titres et
d'Émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée concernant cet Élément.
Lorsqu'un tel cas se présente, le résumé donne u n court descriptif de l'Élément en question, assorti de la mention
« sans objet ». Le résumé suivant est spécifique à l’émission des Short et Leveraged Commodity Securities devant
être émis en vertu des conditions définitives de la Société datées du 06-March-2013 (les « Conditions
Définitives »).
ETFS Daily Leveraged Soybean Oil
Section A - Introduction et Avertissements
A.1
Information
relative aux
avertissements
standards
Il convient de lire le présent résumé comme une introduction au prospectus
de base ;
il convient qu'avant toute décision d'investir dans les ETFS Short Commodity
Securities et/ou les ETFS Leveraged Commodity Securities, l'investisseur prenne
en considération le Prospectus dans son ensemble ;
en cas de plainte portée devant les tribunaux par un investisseur concernant
les informations contenues dans le Prospectus, le demandeur est susceptible,
en vertu de la législation nationale de tel État membre, de prendre à sa charge
le coût de la traduction du Pro spectus avant d'intenter l'action en justice ;
la responsabilité civile ne peut être invoquée que pour les personnes qui ont
publié le résumé, et toute traduction qui s’y rattache, et uniquement si celui ‑ci
est trompeur, inexact ou incohérent lor squ'il est lu conjointement aux autres
parties du Prospectus, informations clés destinées à aider l'investisseur à
décider d'investir ou non dans les ETFS Short Commodity Securities ou les ETFS
Leveraged Commodity Securities.
A.2
Information
relative à l'accord
L'Émet teur a donné son accord pour l'utilisation de ce Prospectus et a accepté la
responsabilité de son contenu pour toute revente ultérieure ou placement final par
d'utilisation du
Prospectus pour la
revente ultérieure
ou le placement
final des titres par
des intermédiaires
financiers
voie d'offre au public de Short Commodity Securities ou de Leveraged Commodity
Securities, aussi bien en Autriche, au Danemark, en Finlande, en France, en
Allemagne, en Irlande, en Italie, au Portugal, aux Pays ‑Bas, en Norvège, en Espagne,
en Suède qu'au Royaume -Uni, par tout intermédiaire financier considéré comme
une entreprise d'investissement au s ens de la Directive européenne concernant les
marchés d'instruments financiers (MiFID) et agréé conformément à la MiFID dans
n'importe lequel des états membres. Ledit accord s'applique à toute revente ou
placement final par voie d'offre au public pendant l es 12 mois qui suivent la
publication du Prospectus, sauf révocation de l'accord avant ce terme par un avis
publié sur le site internet de l'Émetteur. Hormis le droit pour l'Émetteur de
révoquer son accord, aucune autre condition n’est attachée à l’accord décrit dans le
présent paragraphe.
Au cas où un intermédiaire financier ferait une offre, celui -ci devra fournir des
informations à l’investisseur sur la base des conditions générales de l'offre au
moment où celle -ci est faite. Tout intermédiaire financie r se servant du
Prospectus dans le cadre d'une offre doit stipuler sur son site internet qu'il utilise
le Prospectus conformément à l'accord donné et aux conditions qui s'y rattachent.
Section B - l'Émetteur
B.1
Dénomination
sociale et nom
commercial
ETFS Commodity Securit ies Limited (ci -après, l'« Émetteur »).
B.2
Siège social/ Forme
juridique/
Législation/ Pays
d’enregistrement
L'Émetteur est une sociét é par actions, constituée et immatriculée à Jersey en vertu
de la Loi sur les sociétés (de Jersey) de 1991 (telle que modifiée) sous le numéro
d’immatriculation 90959.
B.16
Contrôle direct ou
indirect de
l'Émetteur
Les actions de l'Émetteur sont entièrement détenues par ETFS Holdings (Jersey)
Limited (ci -après « HoldCo »), une société holding constituée à Jersey . Les actions
de HoldCo sont la propriété directe d'ETF Securities Limited (ci -après « ETFSL »),
également constituée à Jersey. L’Emetteur n’est, ni directement ni indirectement,
détenu ou contrôlé par une autre partie au programme.
B.20
Structure à finalité
spécifique
L'Émetteur a été constitué en tant que structure à finalité spécifique aux fins
d’émettre d es ETFS Short Commodity Securities et des ETFS Leveraged Commodity
Securities en tant que titres financiers adossés à des actifs, sous la forme de titres
individuels ou sur indice.
L'activité principale de l'Émetteur est l'émission de plusieurs catégories de titres de
créance (ci -après les « Short et Leveraged Commodity Securities ») qui sont
adossés à des con trats de dérivés (ci -après les « Contrats sur Matières Premières »)
offrant une exposition anticyclique ou avec effet de levier double aux risques de
variations quotidiennes des indices (ci -après les « Indices sur Matières Premières
DJ-UBS ») calculés et p ubliés par CME Group Index Services LLC (ci -après « CME
Indices ») conjointement avec UBS Securities LLC (ci -après « UBS Securities »), qui
répliquent les variations de prix des contrats à terme individuels de matières
premières ou des paniers de contrats à terme de matières premières. L'Émetteur a
mis en place un programme dans le cadre duquel différentes catégories de Short et
Leveraged Commodity Securities peuvent être émis à intervalles divers. Les Short or
Leveraged Commodity Securities ont été conçu s pour offrir aux investisseurs une
exposition anticyclique et/ou à effet de levier aux variations quotidiennes de prix
des contrats à terme individuels de matières premières ou des paniers de contrats à
terme de matières premières, par la réplication des Indices sur Matières Premières
DJ-UBS.
Les Indices sur Matières Premières DJ -UBS participent à la fixation des cours des
Short et Leveraged Commodity Securities (dont le cours est déterminé suivant la
Formule).
Les Short et Leveraged Commodity Securities peuvent être créés et rachetés
quotidiennement par les établissements financiers (ci -après les « Participants
Agréés ») qui (i) ont passé un accord intitulé « Accord de Participant Agréé » avec
l'Émetteur ; (ii) ont certifié à l'Émetteur leur statut au re gard de la Loi britannique
sur les services et marchés financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act
2000 ou « FSMA ») ; et (iii) (sauf au cas où une Contrepartie sur Contrats sur
Matières Premières aurait passé un Accord de Participant Agréé avec l’Émetteur)
ont conclu l’accord correspondant intitulé « Contrat Direct » avec au moins une
Contrepartie aux Contrats sur Matières Premières sans que cette dernière ne les
informe qu’elle ne les reconnaît pas comme Participant Agréé. En l'absence de
Participants Agréés ou en cas d'annonce contraire de l'Émetteur, d'autres
détenteurs de Short et Leveraged Commodity Securities peuvent en racheter.
Toutes les autres parties peuvent acheter et vendre des Short et Leveraged
Commodity Securities par négociatio n sur les bourses ou les marchés sur lesquels
ces titres sont admis à la négociation.
L'Émetteur parvient à un rendement basé sur les variations quotidiennes des Indices
B.21
Activités
principales et
présentation
générale des
parties
sur Matières Premières DJ -UBS pertinents en se positionnant sur les Contrats sur
Mati ères Premières correspondants achetés auprès de la succursale londonienne
d’UBS AG (ci -après « UBS ») et de Merrill Lynch Commodities, Inc. (ci -après
« MLCI ») (conjointement, les « Contreparties aux Contrats sur Matières
Premières »). Les dispositions de s Contrats sur Matières Premières achetés ou à
acheter par l’Émetteur sont régis (i) par un accord intitulé « Contrat de Facilité »
entre l'Émetteur et UBS conclu en date du 5 août 2009 ; et (ii) par un accord intitulé
« Contrat de Facilité » entre l'Émett eur et MLCI conclu en date du 14 mars 2011. Les
obligations de paiement de MLCI en vertu de son Contrat de Facilité sont garanties
par une caution (ci -après la « Caution BAC ») de Bank of America Corporation (ci -
après « BAC »).
Les obligations des Contrep arties aux Contrats sur Matières Premières à l’égard de
l’Émetteur en vertu des Contrats sur Matières Premières sont garanties par un
nantissement fourni par elles et détenu sur des comptes à leur nom ouverts auprès
de Bank of New York Mellon (ci -après « BNYM »). Conformément (i) aux accords
intitulés « Accord de Garantie UBS » conclu entre UBS et l’Émetteur et « Accord de
Contrôle UBS » conclu entre BNYM, UBS et l’Émetteur, tous deux en date du 5 août
2009 ; et (ii) aux accords intitulés « Accord de Garan tie MLCI » conclu entre MLCI et
l’Émetteur et « Accord de Contrôle MLCI » conclu entre BNYM, MLCI et l’Émetteur,
tous deux en date du 14 mars 2011, UBS et MLCI sont tenus de transférer sur un
compte de nantissement les garanties et obligations à la valeur de l’exposition
totale aux risques de l’Émetteur en vertu des Contrats sur Matières Premières
signés (selon les cas) avec UBS ou MLCI. Le nantissement détenu est ajusté chaque
jour pour refléter la valeur des Contrats sur Matières Premières.
Les Short et Leveraged Commodity Securities sont constitués en vertu d'un accord
intitulé « Instrument de Trust » conclu entre l'Émetteur et Law Debenture Trust
Corporation p.l.c. en sa qualité de trustee (ci ‑après le « Trustee ») de l'ensemble
des droits et créances au titre de l'Instrument de Trust pour toute personne
identifiée sur les registres comme détentrice de Short et Leveraged Commodity
Securities (ci ‑après les « Porteurs de Titres »).
L'Émetteur et le Trustee ont conclu des instruments juridiques distincts intitulés
individuellement « Acte de Garantie » pour chaque panier de Contrats sur Matières
Premières attribuable à l’une quelconque des catégories de Short et Leveraged
Commodity Securities (individuellement, un « Panier ») et les droits et créances
déte nus par le Trustee en vertu de chaque Accord de garantie sont détenus par ce
dernier en trust pour les Porteurs de Titres de la catégorie de Short et Leveraged
Commodity Securities.
L’Émetteur est une structure à finalité spécifique dont l’unique actif a ttribuable aux
Short et Leveraged Commodity Securities est constitué des Contrats sur Matières
Premières ainsi que des droits correspondants, et en tant que tel, sa capacité à
s'acquitter de ses obligations au regard des Short et Leveraged Commodity
Securi ties dépendra entièrement du recouvrement des sommes payées par UBS et
MLCI au titre des Contrats sur Matières Premières et de sa capacité à réaliser le
nantissement en vertu des Accord de Garantie UBS, Accord de Contrôle UBS, Accord
de Garantie MLCI et Ac cord de Contrôle MLCI.
ETFS Management Company (Jersey) Limited (ci -après « ManJer »), société qui est
propriété à part entière d’ETFSL, fournit ou organise la prestation de tous les
services de gestion et d'administration à l'Émetteur et règle tous les f rais de gestion
et d'administration de l'Émetteur contre une commission acquittée par l'Émetteur.
B.22
Absence d’états
financiers
Sans objet ; les états financiers ont été établis en date du Prospectus.
B.23
Historique des
données
financières clés
2011
USD 2010
USD
Actif Circulant
Trésorerie et Equivalent de
Trésorerie 4035 17 641
Créances d’Exploitation et aAutres 2 752 367 3 497 546
Contrats sur Matières Premières 4 418 950 726 6 514 544 587
Créance s en Attente de Règlement 20 720 022 62 132 357
Total de l’Actif 4 442 427 150 6 580 192 131
Passif Circulant
Titres sur Matières Premières 4 418 950 726 6 514 544 587
Dettes en Attente de Règlement 20 720 022 62 132 357
Dettes d'Exp loitation et Autres 2 756 400 3 305 890
Total du Passif 4 442 427 148 6 579 982 834
Capitaux propres
Capital Déclaré 2 2
Bénéfices Non Distribués - -
Total des Capitaux Propres 2 2
Total des Capitaux Propres et
du Passif 4 442 427 150 6 580 192 131
B.24
Changement
défavorable
significatif
Sans objet ; il n'y pas eu de changement défavorable significatif dans les prévisions
de l'Émetteur depuis les derniers états financiers vérifiés par un commissaire aux
comptes q ui ont été publiés au 31 décembre 2011.
B.25
Actif sous -jacent
L’actif sous jacent des Short et Leveraged Commodity Securities de chaque catégorie,
par lequel ils sont garantis, est constitué des Contrats sur Matières Premières de
même catégorie, des Contrats de Facilité (dans la mesure où l’on peut en attribuer à
cette catégori e) et de l’Accord de Garantie UBS, l’Accord de Contrôle UBS et/ou
l’Accord de Garantie MLCI et l’Accord de Contrôle MLCI en faveur de l’Émetteur pour
ce qui concerne les obligations de ces Contreparties aux contrats sur Matières
Premières envers l’Émetteur au titre des Contrats de Facilité pertinents pour cette
catégorie.
L’actif sous jacent des Short et Leveraged Commodity Securities est constitué des
Contrats sur Matières Premières qui offrent une exposition aux risques de variation
des indices répliquan t les variations des cours des matières premières telles que les
métaux, le pétrole, le gaz, les produits agricoles ou autres matières premières ou de
divers indices liés à celles -ci.
L’actif garanti sur lequel est adossée l’émission, à savoir les Contrats sur Matières
Premières, les Contrats de facilité, la Caution BAC, l’Accord de Garantie UBS, l’Accord
de Contrôle UBS, l’Accord de Garantie MLCI et l’Accord de Contrôle MLCI, revêt des
caractéristiques qui démontrent sa capacité à générer des fonds pour ho norer les
sommes à acquitter pour les Short et Leveraged Commodity Securities. Les Short et
Leveraged Commodity Securities de chaque catégorie sont adossés à des Contrats
sur Matières Premières dont les dispositions correspondent et chaque fois qu’un
Shor t ou Leveraged Commodity Security est créé ou racheté, le montant
correspondant de Contrats sur Matières Premières est acheté ou annulé par
l'Émetteur. Ces Contrats sur Matières Premières seront achetés auprès d'une ou
plusieurs Contreparties aux Contrats sur Matières Premières.
L'Émetteur rejettera les demandes de Short et Leveraged Commodity Securities si,
pour une raison ou pour une autre, il ne peut conclure de Contrat sur Matières
Premières correspondant avec une Contrepartie aux Contrats sur Matières
Premières.
À l’heure où nous rédigeons ce Prospectus, l’Émetteur a passé des accords avec deux
Contreparties aux Contrats sur Matières Premières, qui sont UBS et MLCI.
Les Contrats de Facilité imposent des limites à la fois quotidiennes et cumulatives a u
nombre de Contrats sur Matières Premières pouvant être conclus ou annulés à tout
instant. Les créations et les rachats de Short et Leveraged Commodity Securities
sont soumis à des limites à la fois quotidiennes et cumulatives totales afin de
répondre au x limites des Contrats sur Matières Premières.
UBS est une société par actions domiciliée à Bâle en Suisse et exerçant son activité
au Royaume -Uni par l’intermédiaire de sa succursale londonienne immatriculée sous
le numéro BR004507 et sise au 1 Finsbury Avenue, Londres, EC2M 2PP, Angleterre.
Les deux sièges et établissements principaux d’UBS AG sont situés au 45
Bahnhofstrasse, CH -8098 Zurich, Suisse et au 1 Aeschenvorstadt, CH -4051 Bâle,
Suisse. L’activité principale d’UBS est la prestation de services financiers aux clients
particuliers, entreprises et institutionnels.
MLCI, immatriculée en tant que société dans l’état du Delaware, États -Unis, a son
siège chez The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209, Orange
Street, Wilmington, D elaware, 19801. L’activité principale de MLCI est le commerce
des matières premières, dont les dérivés gré à gré de matières premières, auprès des
clients institutionnels sur divers marchés intérieurs des États -Unis et internationaux.
BAC offre tout un év entail de services bancaires, de placement, de gestion d’actif et
autres produits et services financiers et de gestion de risques aux consommateurs
sur tout le territoire des États -Unis et dans plus de 40 pays dans le monde. BAC est
une holding bancaire et financière immatriculée en tant que société en 1998 dans
l’état du Delaware, aux États -Unis, et immatriculée sous le numéro 2927442. Les
sièges et l’établissement principal de BAC sont situés au 100 North Tryon Street,
Charlotte, NC 282255, États Unis. BAC a fait l’acquisition de Merrill Lynch & Co. Inc.
et de ses filiales (MLCI comprise) le 1er janvier 2009.
B.26
Gestion de
placements
Sans objet ; l’Émetteur n’effectue pas de gestion active de l’actif.
Autres titres
adossés aux
mêmes actifs
De nouveaux Short et Leveraged Commodity Securities de toute catégorie peuvent
être émis dans toute catégorie du moment qu’un Contrat sur Matières Premières
corres pondant de même catégorie est émis et qu’il intègre l’« Actif Garanti »
correspondant. Ces Short et Leveraged Commodity Securities nouvellement émis
seront fongibles avec l’ensemble des Short et Leveraged Commodity Securities
existants de même catégorie et seront adossés aux mêmes Actifs Garantis.
B.27
B.28
Structure de la
transaction
Les Short et Leveraged Commodity Securities sont constitués par l'Instrument de
Trust. Selon les termes de l'Instrument de Trust, le Trustee agit en qualité de T rustee
des Porteurs de Titres pour chacune des catégories de Short et Leveraged
Commodity Securities.
Les obligations du Trustee vis -à-vis de chaque catégorie de Short et Leveraged
Commodity Securities sont garanties par un nantissement sur la catégorie
équivalente de Contrats sur Matières Premières en vertu des Contrats de Facilité et
des contrats associés.
Le diagramme ci -dessous représente les principaux aspects de la structure
actuellement mise en place :
B.29
Description des
flux de fonds
Les Participants Agréés contactent l'Émetteur avec des demandes de création ou de
remboursement de Short et Leveraged Commodity Securities au prix calculé pour le
jour en question à l'aide de la Formule. Puis, l’Émetteur crée ou annule, selon les
cas, le nombre équivalent de Contrats sur Matières Premières à conclure avec les
Contreparties aux Contrats sur Matières Premières.
Le montant des Short et Leveraged Commodity Securities doit être payé directement
à la Contrepartie aux Contrats sur Matières Pr emières concernée par les Participants
Agréés demandeurs par l’intermédiaire de CREST. Le titre de propriété est transféré
au moyen du système CREST et attesté par une écriture au registre des Porteurs de
Titres tenu par l'agent de registre de l'Émetteur : Computershare Investor Services
(Jersey) Limited. Si un Participant Agréé ne règle pas à échéance ou le jour de bourse
suivant l'échéance l'intégralité du montant des Short et Leveraged Commodity
Securities qu'il a demandés, l'Émetteur peut faire le cho ix d'annuler la demande en
en informant le Participant Agréé.
Un Porteur de Titres qui est également Participant Agréé peut, à tout moment, en
soumettant une demande de rachat à l’Émetteur (sous la forme déterminée
ponctuellement par l’Émetteur), demander le rachat de tout ou partie de ses Short et
Leveraged Commodity Securities au cours fixé le jour de la demande de rachat. Un
Porteur de Titres qui n’est pas aussi un Participant Agréé ne peut exiger le rachat de
l’un quelconque de ses Short et Leveraged Commodity Securities qu’à condition qu’il
n’y ait pas de Participants Agréés ou que l’Émetteur ait décidé d’un changement de
règle et que le Porteur de Titres soumette une demande de rachat en bonne et due
forme le jour en question. Le rachat d'un Short et Leveraged Commodity Security
sera payé directement via CREST au Participant Agréé concerné demandant le rachat
du Short et Leveraged Commodity Security par la Contrepartie aux Contrats sur
Matières Premières.
B.30
Initiateurs des
actifs gagés
Les Contrats sur Matières Premières sont et seront achetés auprès des Contreparties
aux Contrats sur Matières Premières.
À la date de ce Prospectus, l’Émetteur a passé des accords avec UBS et MLCI au titre
desquels elles agissent en tant que Contreparties aux Contrats sur Matières
Premières.
Toute nouvelle désignation d’une Contreparties aux Contrats sur Matières Premières
donnera lieu à une mise à jour du Prospectus.
UBS est une société par actions domiciliée à Bâle en Suisse et exerçant son activité au
Royaume -Uni par l’intermédiaire de sa succursale londonienne immatriculée sous le
numéro BR004507 et sise au 1 Finsbury Avenue, Londres, EC2M 2PP, Angleterre. Les
deux sièges et établissements principaux d’UBS AG sont situés au 45 Bahnhofstrasse,
CH-8098 Zurich, Suisse et au 1 Aeschenvorstadt, CH -4051 Bâle, Suisse. L’activité
principal e d’UBS est la prestation de services financiers aux clients particuliers,
entreprises et institutionnels.
MLCI, immatriculée en tant que société dans l’état du Delaware, États -Unis, a son
siège chez The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center , 1209, Orange
Street, Wilmington, Delaware, 19801. L’activité principale de MLCI est le commerce
des matières premières, dont les dérivés gré à gré de matières premières, auprès des
clients institutionnels sur divers marchés intérieurs des États -Unis et i nternationaux.
SECTION C – Titres
C.1
Type et catégories
de titres offerts
L’Émetteur a créé quatre familles de Short et Leveraged Commodity Securities (les
« Short Individual Securities », les « Short Index Securities », les « Leveraged
Individual Securities » et les « Leveraged Index Securities »), chacune d’entre elles
émise dans plusieurs catégories. Chaque catégorie de Short et Leveraged
Commodity Securities offre aux investisseurs une exposition au pourcentage
d'évolution des variations quotidiennes de plusieurs des Indices sur Matières
Premières DJ -UBS.
Le rendement des Short et Leveraged Commodity Securities est lié dans tous les cas
aux performances quotidiennes des Indices sur Matières Premières DJ -UBS associés,
de la manière suiva nte :
Les Short Individual Securities offrent une exposition courte aux
variations quotidiennes des Indices sur Matières Premières DJ -UBS,
répliquant les variations de la valeur des contrats à terme qui portent sur
un seul type de matières premi ères (de telle sorte que si la valeur de
l'Indice sur Matières Premières DJ -UBS pertinent augmente un jour
donné, la valeur du Short Individual Security connaîtra ce même jour une
baisse correspondante en pourcentage et vice versa ) ;
Les Short I ndex Securities offrent une exposition short aux variations
quotidiennes des Indices sur Matières Premières DJ -UBS, répliquant les
variations de la valeur des contrats à terme qui portent sur différents
types de matières premières (de telle sorte que si la valeur de l'Indice sur
Matières Premières DJ -UBS pertinent augmente un jour donné, la valeur
du Short Index Security connaîtra ce même jour une baisse
correspondante en pourcentage et vice versa ) ;
Les Leveraged Individual Securities offrent un e exposition au double du
pourcentage d'évolution quotidien des Indices sur Matières Premières
DJ-UBS, répliquant les variations de la valeur des contrats à terme qui
portent sur un seul type de matières premières (de telle sorte que si la
valeur de l'Indi ce sur Matières Premières DJ -UBS pertinent augmente un
jour donné, la valeur du Titre individuel à effet de Levier augmentera ce
même jour deux fois plus en pourcentage et vice versa ) ;
Les Leveraged Index Securities offrent une exposition au do uble du
pourcentage d'évolution quotidien des Indices sur Matières Premières
DJ-UBS, répliquant les variations de la valeur des contrats à terme qui
portent sur différents types de matières premières (de telle sorte que si
la valeur de l'Indice sur Matière s Premières DJ -UBS pertinent augmente
un jour donné, la valeur du Leveraged Index Security augmentera ce
même jour deux fois plus en pourcentage et vice versa ) ;
auxquels s’ajoute à chaque fois un ajustement du taux d'intérêt sans risque qui court
sur une position complètement garantie prise sur les contrats à terme sous ‑jacent
concernés.
Les Short et Leveraged Commodity Securities sont conçus pour offrir à l’investisseur
un « rendement total » semblable à celui qu’il pourrait obtenir par une position à
couvert sans effet de levier complètement garantie par espèces sur des contrats à
terme aux échéances spécifiques, déduction faite des commissions qui s’appliquent.
Contrairement à la gestion des positions à terme, les Short et Leveraged Commodity
Securiti es n'impliquent aucun programme de reconduction, appel de marge, ni
courtage de contrats à terme.
Résumé spécifique à l'émission :
Les informations suivantes s'appliquent aux Titres short et à effet de levier sur
matières premières émis en vertu des Condi tions définitives :
Catégorie ETFS Daily Leveraged Soybean Oil
Code sur la bourse de Londres (LSE) LSYO
Code ISIN JE00B2NFTT71
Nombre cumulé deShort et
Levera ged Commodity Securities de
cette catégorie 10000
Nom de l'indice sous -jacent Dow Jones -UBS Soybean Oil
Subindex Total Return
Le rendement des Short et Leveraged Commodity Securities qui sont émis
conformément aux Conditions Définitives est lié aux performances des Indices sur
Matières Premières DJ -UBS associés, de la manière suivante :
Les Leveraged Individual Secur ities offrent une exposition au double du pourcentage
d'évolution quotidien des Indices sur Matières Premières DJ -UBS, répliquant les
variations de la valeur des contrats à terme qui portent sur un seul type de matières
premières (de telle sorte que si la valeur de l'Indice sur Matières Premières DJ -UBS
pertinent augmente un jour donné, la valeur du Titre individuel à effet de Levier
augmentera ce même jour deux fois plus en pourcentage et vice versa);
Il est également procédé à un ajustement du taux d’int érêt sans risque qui court sur
une position complètement garantie prise sur le contrat à terme sous jacent
concerné.
C.2
Devise
Les Short et Leveraged Commodity Securities sont libellés en dollars américains.
C.5
Restrictions sur
transfert
Sans objet ; les Short et Leveraged Commodity Securities peuvent être transférés
librement.
C.8
Droits
Les Short et Leveraged Commodity Securities constituent une obligation de paiement
direct et sans condition de l'Émetteur et sont tous de même rang ( pari passu ).
Chaque Short et Leveraged Commodity Security représente une créance de
l’Émetteur à durée illimitée et au recours limité, qui implique un droit de
remboursement pour le montant le plus élevé correspondant (i) soit au Nominal de
la catég orie concernée, (ii) soit au prix déterminé à l'aide de la Formule le jour
applicable pour la catégorie concernée.
Les Short et Leveraged Commodity Securities sont constitués dans le cadre de
l'Instrument de Trust. Le Trustee détient en Trust, tous les d roits et transferts de
droits en vertu de l'Instrument de Trust pour les Porteurs de Titres. L'Émetteur et le
Trustee ont conclu un Acte de Garantie distinct pour chaque Panier et les droits et
créances en vertu de chaque Acte de Garantie sont détenus en trust pour les
Porteurs de Titres de la catégorie de Short et Leveraged Commodity Securities
pertinente. En vertu des conditions de chaque Acte de Garantie, l’Émetteur a cédé
au Trustee par voie de nantissement ses droits contractuels au titre de la catég orie
en question en vertu des Contrats de Facilité et octroyé au Trustee une garantie de
premier rang sur l’ensemble de ses droits associés aux biens gagés qui sont affectés
au Panier concerné.
Les Contrats de Facilité, la Caution BAC, les Accords de Gara ntie, les Accords de
Contrôle, les Accords de Participant Agréé et les Contrats sur Matières Premières, en
fonction de ce qui s’applique à chaque catégorie de Short et Leveraged Commodity
Securities, sont tous soumis au nantissement accordé par l’Émetteur au bénéfice du
Trustee en vertu des Actes de Garantie.
L’Émetteur détient des paniers d’actif distincts pour chaque catégorie de titres de
telle sorte que les détenteurs d’une catégorie particulière de Short et Leveraged
Commodity Securities ne puissent f ormer un recours que sur le bien en garantie
déposé par l’Émetteur pour les Contrats sur Matières Premières de même catégorie.
C.11
Admission
Une demande a été faite à l’Autorité de cotation britannique pour que l’ensemble
des Short et Leveraged Commodity Securities émis dans les 12 mois suivant la date
du présent Prospectus soie nt admis à la cote officielle et à la bourse de Londres, qui
organise un marché réglementé, et pour que l’ensemble desdits Short et Leveraged
Commodity Securities puisse être négocié sur le Marché Principal de la bourse de
Londres, qui fait partie de son m arché réglementé des valeurs cotées (c’est -à-dire
admises à la cote officielle). Il est dans l'intention de l'Émetteur que tous les Short et
Leveraged Commodity Securities émis après la date de ce document soient
également admis à la négociation sur le Ma rché Principal.
Certains des Short et Leveraged Commodity Securities ont également été admis à la
cote sur le Marché Réglementé (Règle Générale) de la bourse de Francfort et sur le
marché ETF plus de la Borsa Italiana S.p.A..
Aucune demande n'a été faite ni n'est en cours pour la cotation ou la négociation
d'autres catégories de Short et Leveraged Commodity Securities sur aucune bourse
ni aucun marché hors du Royaume -Uni ; toutefois, l'Émetteur peut faire en sorte, à
sa discrétion, qu'une telle demande so it faite concernant les Short et Leveraged
Commodity Securities d'une ou de toutes les catégorie(s) auprès des bourses ou
marchés d'autres pays.
Résumé spécifique à l'émission :
Une demande a été faite pour la négociation des Short et Leveraged Commodity
Securities émis en vertu des Conditions Définitives sur le Marché Principal de la
bourse de Londres, qui fait partie de son Marché Réglementé pour les titres cotés
(titres étant inscrits sur la Liste Officielle),
Lesdits Short et Leveraged Commodity Secu rities sont également admis à la cotation
sur le Marché Réglementé (Règle Générale) de la bourse de Francfort
Lesdits Short et Leveraged Commodity Securities sont également admis à la cotation
sur le marché ETFplus de la Borsa Italiana S.p.A.
C.12
Montant minimal
Chaque Short et Leveraged Commodity Security a un nominal intitulé « Nominal ».
Résumé spécifique à l'émission :
Le Nominal des Short et Leveraged Commodity Securities émis conformément aux
Conditions Définitives est de 1.0400000 dollars américains.
C.15
La valeur de
l’investissement
est affectée par la
valeur des
instruments sous -
jacents
Cours
Le cours de chaque Short et Leveraged Commodity Securities reflète le pourcentage
quotidien de variation des Indices sur Matières Premières DJ -UBS.
Le cours d'une catégorie de Short et Leveraged Commodity Securities se calcule
suivant la formule suivante (désignée comme la « Formule ») ci-dessous :
Pi,t = Pi,t -1 x {1 + CAi,t + LFi x (Ii,t/Ii,t -1 — 1)}
où :
Pi,t est le cours d'un Short ou Leveraged Commodity Security de catégorie i au
jour t ;
Pi,t-1 est le cours d'un Short ou Leveraged Commodity Securities de catégorie i la
veille (jour t-1) ;
i désigne la catégorie concernée du Short ou Leveraged Commodity
Securities ;
t désigne le jour calendaire applicable ;
t-1 désigne le jour calendaire précédant le jour t ;
Ii,t est le niveau de prix du règlement à la clôture de l’Indice sur Matières
Premières DJ -UBS utilisé pour un Short ou Leveraged Commodity Securities de
catégorie i au jour t. Si le jour t n'est pas un Jour de valorisation pour la catégorie i,
Ii,t sera le niveau de prix du règlement à la clôture de l’Indi ce sur Matières
Premières DJ -UBS utilisé pour un Short ou Leveraged Commodity Securities de
catégorie i la veille (au jour t -1) ;
Ii,t-1 est le niveau de prix du règlement à la clôture de l'Indice sur Matières
Premières DJ -UBS utilisé pour un Short ou Leveraged Commodity Securities de
catégorie i la veille (au jour t -1) ;
CAi,t est l'Ajustement du Capital applicable à la catégorie i au jour t, exprimé en
nombre décimal ; et
LFi est le coefficient d’effet de levier applicable à la catégorie i, exprimé en
chiffre. Pour les Short Commodity Securities, LF = -1 et pour les Leveraged
Commodity Securities, LF = +2.
Cette formule de fixation des cours reflète les commissions qui s’appliquent, ainsi
que le pourcentage d'évolution quotidien de l'Indic e sur Matières Premières sous -
jacent concerné
Ajustement du capital
L'Ajustement du Capital est un facteur d'ajustement faisant l'objet d'un accord
périodique entre les Contreparties aux Contrats sur Matières Premières et l'Émetteur
et reflète les commiss ions dues par l'Émetteur à ManJer, aux Contreparties aux
Contrats sur Matières Premières et aux fournisseurs d'indice. L'Ajustement du Capital
applicable à chaque catégorie de Short ou Leveraged Commodity Securities un jour
donné est publié sur le site int ernet de l'Émetteur : www.etfsecurities.com/csl.
C.16
Date
d’expiration/échéance
Sans objet ; les Short et Leveraged Commodity Securities sont à durée indéterminée
et aucune échéance n’est spécifiée.
C.17
Settlement
CREST
L'Émetteur participe au système CREST, système dématérialisé pour le règlement des
transferts et à la détention de titres.
Règlement des créations et remboursements
Lors de la créatio n ou du rachat des Short et Leveraged Commodity Securities, le
règlement interviendra (sous certaines conditions) le troisième jour de bourse après
réception de la demande de création ou de remboursement correspondante selon la
modalité de la livraison con tre paiement dans le système CREST.
Systèmes de règlement
Dans un objectif de bonne livraison des Short et Leveraged Commodity Securities sur
la bourse de Francfort, Clearstream Banking Aktiengesellschaft (ci -après
« Clearstream ») émettra, pour chaque s érie et pour le nombre approprié de Short et
Leveraged Commodity Securities, un Certificat Global au Porteur (désigné
individuellement comme le « Certificat Global au Porteur ») en langue allemande et
créé en vertu du droit allemand. A partir du moment où le nombre de Short et
Leveraged Commodity Securities représentés par le Certificat Global au Porteur
d’une catégorie changera, Clearstream modifiera en conséquence le Certificat Global
au Porteur concerné.
Tous les Short et Leveraged Commodity Securities négociés sur la Borsa Italiana
S.p.A. sont éligibles pour un règlement via les systèmes de règlement normaux de
Monte Titoli S.p.A. sur les comptes de dépôt ouverts auprès de Monte Titoli S.p.A.
Résumé spécifique à l'émission :
Dans un objectif de bonne l ivraison des Short et Leveraged Commodity Securities
émis conformément aux Conditions Définitives sur la bourse de Francfort,
Clearstream Banking Aktiengesellschaft (ci -après « Clearstream ») émettra, pour
chaque série et pour le nombre approprié de Short et Leveraged Commodity
Securities, un Certificat Global au Porteur (désigné individuellement comme le «
Certificat Global au Porteur ») en langue allemande et créé en vertu du Droit
allemand. À partir du moment où le nombre de Short et Leveraged Commodity
Securities représentés par le Certificat Global au Porteur d’une catégorie changera,
Clearstream modifiera en conséquence le Certificat mondial au porteur concerné.
Les Short et Leveraged Commodity Securities émis conformément aux Conditions
Définitives, qui sont négociés sur la Borsa Italiana S.p.A., sont éligibles pour un
règlement via les systèmes de règlement normaux de Monte Titoli S.p.A. sur les
comptes de dépôt ouverts auprès de Monte Titoli S.p.A.
C.18
Description du
rendement
Le cours de chaque Short et Leveraged Commodity Security reflète les variations
quotidiennes de s Indices sur Matières Premières DJ -UBS concernés et est calculé à
l’aide de la Formule.
La Formule reflète (a) le pourcentage d'évolution quotidien de l’Indice sur Matières
Premières DJ -UBS concerné depuis le dernier jour de calcul du cours ; (b) les
com missions de gestion payables à ManJer ; (c) les commissions liées à l’indice
payables à ManJer qui correspondent à la licence d’utilisation des Indices sur
Matières Premières DJ -UBS ; et (d) les commissions dues aux Contreparties aux
Contrats sur Matières Premières pour la mise à disposition des Contrats sur Matières
Premières. La déduction des commissions est reflétée dans l'Ajustement du Capital
mentionné dans la Formule.
Le cours de chaque catégorie de Short et Leveraged Commodity Securities sera
calcu lé par l'Émetteur à la fin de chaque jour de valorisation (après publication des
cours du marché à terme) puis affiché avec l’Ajustement du Capital qui s’applique sur
le site internet de l'Émetteur : http://www.etfsecurities.com/csl.
Les Short et Leverage d Commodity Securities ne rapportent pas intérêt. Le
rendement pour un investisseur est défini par la différence entre le cours d’émission
des Short et Leveraged Commodity Securities (ou de leur achat sur le marché
secondaire) et leur cours de rachat (ou de vente).
C.19
Cours final/prix
d’exercice
Les cours de chaque catégorie de Short et Leveraged Commodity Securities sont
calculés chaque jour de valorisation conformément à la Formule et les rachats de
Short et Leveraged Commodity Securities sont effectués au cours correspondant
(défini selon la Formule) au jour où la demande d e remboursement est reçue.
C.20
Type de valeur
sous jacente et
localisation
d’informations sur
les valeurs sous
jacentes
Les Short et Leveraged Commodity Securities sont adossés à des Contrats sur
Matières Premières achetés auprès des Contreparties aux Contrats sur Matières
Premières.
Les Contrats sur Matières Premières offrent un rendement lié à l'Indice sur Matières
Premières DJ -UBS sous -jacent correspondant. Vous pourrez trouver des
informations sur les Indices sur Matières Premières DJ -UBS à l’adresse :
http://www.djind exes.com/ubs/index.cdfm
Les détails de la Garantie détenue auprès de BNYM au bénéfice de l’Émetteur en
vertu des Accord de Garantie UBS, Accord de Contrôle UBS, Accord de Garantie MLCI
et Accord de Contrôle MLC sont donnés sur le site internet de l’Émett eur :
www.etfsecurities.com/csl .
Résumé spécifique à l'émission :
Les Contrats sur Matières Premières offrent un rendement lié à Dow Jones -UBS
Soybean Oil Subindex Total Return ; vous trouverez de
plus amples informations sur http://www.djindexes.com/ubs/index.cdfm .
SECTION D - Risques
D.2
Risques principaux
de l’Émetteur
Les risques principaux de l’Émetteur sont les suivants :
L’Émetteur a été constitué en tant que structure à finalité spécifique aux fins
d’émettre des ETFS short Commodity Securities et des ETFS Leveraged Commodity
Securities en tant que titres financiers adossés à des actifs.
Bien que les Short et Leveraged Commodity Securities soient garantis par des
Contrats sur Matières Premières et des nantissements, leur valeur et la capacité de
l’Émetteur à s’acquitter de tout montant de rachat reste partiellement dépendante
du recouvrement des sommes dues par UBS et MLCI au titre des Contrats de Facilité,
de la Caution BAC, des Accords de Garantie et des Accords de Contrôle. Aucun
Porteur de Titres n’a de droit direct à faire exécuter les obligations de l’Émetteur.
Il n'est pas garanti qu'UBS, MLCI ou toute autre entité sera en mesure de remplir ses
obligations de paiement en vertu des Contrats sur Matières Premières, Contrat de
Facilité, Caution BAC, Accord de Garantie ou Accord de Contrôle pertinent. Par
conséquent, on ne peut assurer que l'Émetteur soit en mesure de racheter les Short
et Leveraged Commodity Securities à leur cours de rachat.
D.6
Risques
principauxdes titres
Les risques principaux associés aux titres sont les suivants :
Les investisseurs en Short et Leveraged Commodity Securities peuvent
perdre tout ou partie de la vale ur de leur investissement.
Dans certaines circonstances, des investisseurs peuvent se voir imposer
le remboursement anticipé de Short et Leveraged Commodity Securities,
donnant lieu à un remboursement plus tôt que souhaité du placement en
Short e t Leveraged Commodity Securities.
La capacité de l’Émetteur à s’acquitter des sommes du remboursement
de Short et Leveraged Commodity Securities dépend entièrement du
recouvrement des sommes dues par une Contrepartie aux contrats sur
Matières Pre mières. Ni la Contrepartie aux Contrats sur Matières
Premières, ni aucun garant de Contreparties aux Contrats sur Matières
Premières n’a garanti l’exécution des obligations de l’Émetteur et aucun
Porteur de Titres n’a de droit à faire exécuter directement les obligations
de l’Émetteur.
En cas de réalisation du nantissement par une Contreparties aux
Contrats sur Matières Premières, la valeur de l’actif réalisé peut être
inférieure à celle exigée pour régler le montant du rachat aux Porteurs de
Titres et toute réalisation de nantissement peut nécessiter un certain
délai.
Les rendements des Short et Leveraged Commodity Securities ont été
conçus pour offrir une exposition aux risques de variations quotidiennes
de l'indice correspondant. Cela n'équivaut pas à offrir une exposition aux
risques de variations de l'indice concerné sur des périodes supérieures à
un jour.
La perte éventuelle que peut subir un investisseur est limitée au
montant de son investissement.
Résumé spécifique à l’ émission :
Dans les situations où le prix des contrats à terme dont la livraison doit intervenir
à une date éloignée s’avère plus élevé que celui des contrats à terme dont la
livraison doit intervenir à une date rapprochée, la valeur de l’Indice sur Matières
Premières DJ -UBS correspondant diminuera avec le temps sauf si le prix au
comptant augmente au même rythme que la variation du prix des contrats à
terme. Le rythme de variation peut être relativement élevé et les variations
peuvent se prolonger pendant un temps indéterminé, diminuant ainsi la valeur
de l’Indice sur Matières Premières DJ -UBS et par là même le cours de tout
Leveraged Commodity Security lié à celui -ci.
À l'échelle d'une journée, les variations de cours des Leveraged Commodi ty
Securities sont amplifiées. Pour ce qui est des Leveraged Commodity Securities,
une baisse des Indices sur Matières Premières DJ -UBS concernés de 50 % ou plus
dans la journée pourrait entraîner une perte totale de l'investissement.
SECTION E – Offre
E.2b
Raison de l’Offre et
utilisation des
Sans objet ; les raisons de l’offre et l’utilisation des produits ne diffèrent pas de la
réalisation de profits et/ou de couverture.
produits
E.3
Conditions
générales de l'offre
Les Short et Leveraged Commodity Securities sont offerts à la souscription par
l’Émetteur aux seuls P articipants Agréés ayant soumis une demande en bonne et due
forme et ne seront émis qu'après règlement du prix de souscription à la Contrepartie
aux Contrats sur Matières Premières concernée. Le Participant Agréé doit également
acquitter une commission de création de 500 livres Sterling. Toute demande de Short
et Leveraged Commodity Securities faite avant 14h30, heure anglaise, pendant un
jour de bourse permettra normalement au Participant Agréé d'être inscrit comme le
Porteur de Short et Leveraged Commodi ty Securities dans les trois jours de bourse.
E.4
Intérêts importants
ou conflictuels
MM. Tuckwell et Ross (qui sont administrateurs de la société émettrice) sont
également administrateurs de ManJer et chacun des administrateurs de l'Émetteur
est en outre administrateur de HoldCo : l’actionnaire unique de l'Émetteur. Bien que
ces rôles puissent être une source potentielle de conflits d'intérêt, les
administrateurs n’estiment pas qu'il y a de conflit d'intérêt potentiel ou avéré entre
les obligations des administrateurs et/ou membres des comités de gestion, de
direction et de supe rvision de l'Émetteur au regard de l'Émetteur et les intérêts
personnels et/ou autres obligations qu'ils peuvent avoir.
Les administrateurs de l'Émetteur occupent également des postes d'administrateurs
au sein d'autres sociétés émettrices de titres sur ma tières premières négociées en
bourse (ETC) appartenant elles aussi à HoldCo.
E.7
Frais
L'Émetteur facture les frais suivants aux investisseurs :
- 500 livres Sterling par demande ou rachat fait directement auprès de
l’Émetteur ;
- des commissions de gestion de 0,98 % par an sur la base de la valeur de
tous le s Short et Leveraged Commodity Securities en circulation par
l'application de l'Ajustement du Capital ;
- une commission de 0,85 % par an à régler aux Contreparties aux
Contrats sur Matières Premières pour les Short Commodity Securities et
de 1,3 0 % par an pour les Leveraged Commodity Securities, toutes deux
basées sur la valeur de l’ensemble des Short et Leveraged Commodity
Securities en circulation, calculée en appliquant l'Ajustement de Capital ;
et
- une redevance d’utilisation de 0, 05 % par an (calculée sur le prix cumulé
quotidien de tous les Contrats sur Matières Premières intégralement
acquittés en circulation à cet instant) qui servira à payer la commission
de CME Indexes, en appliquant l'Ajustement de Capital.
Aucun autre frais n'est facturé aux investisseurs par l'Émetteur.
L'Émetteur évalue les frais facturés par un initiateur de l’offre agréé pour la vente de
Short et Leveraged Commodity Securities à un investisseur à 0,15 % de la valeur de
ces titres vendus à l’investisseur .
Résumé spécifique à l’Emission
Les frais dus aux Contreparties au Contrats sur Matières Premières pour les Short et
Leveraged Commodity Securities émis sur la base des Conditions Définitives sont de
1.30 pour cent. par an sur la base de la valeur de to ut Short et Leveraged Commodity
Securities en circulation en application de l’Ajustement du Capital
| 28,003 |
4f92fd82d090b82e71489620ebed0155
|
French Open Data
|
Open Government
|
Various open data
|
2020
|
Rapport d’activité 9 premiers mois 2020
|
AMF
|
French
|
Spoken
| 12,952 |
Rapport d’activité
9 premiers mois 2020
2
Rapport financier – 9 premiers mois 2020
1. Information financière – 9 premiers mois 2020 ................................ .... 3
1.1. Résultats consolidés ................................ ................................ ................................ ............ 3
1.2. Faits marquants des neufs premiers mois ................................ ................................ .......... 5
1.3. Analyse des résultats consolidés ................................ ................................ ......................... 8
1.4. Information sectorielle ................................ ................................ ................................ ........ 9
1.5. Perspectives ................................ ................................ ................................ ....................... 12
1.6. Evénements importants postérieurs à la clôture ................................ .............................. 13
1.7. Responsabilité sociétale de l’entreprise ................................ ................................ ........... 13
1.8. Point social ................................ ................................ ................................ ........................ 14
1.9. Calendrier prévisionnel ................................ ................................ ................................ ..... 14
2. Comptes consolidés condensés et annexes des 9 premiers mois ... 15
TF1 – Information financière – 9 premiers mois 2020
3 1. Information financière – 9 premiers mois 2020
1.1. Résultats consolidés
Indicateurs financiers
Ces chiffres clés sont extraits des données financières consolidées du groupe TF1. Les résultats ci-après
sont présentés selon la norme IFRS 16 applicable depuis le 1er janvier 2019.
En millions d’euros 9M 2020 9M 2019
Chiffre d’affaires consolidé
1 361,4
1 614,6
Chiffre d'affaires publicitaire Groupe 962,9 1 158,4
Chiffre d'affaires des autres activités 398,5 456,2
Résultat opérationnel courant
125,6
184,4
Résul tat opérationnel
125,6
184,4
Résultat net part du Groupe
77,1
117,8
Capacité d’autofinancement après coût de
l'endettement financier net, produit de
l’excédent financier net, charges d’intérêt sur
obligations locatives et impôt décaissé
229,7
290,8
Bénéfice net des activités poursuivies par
0,37
0,56
action (€)
Bénéfice net des activités poursuivies dilué
par action (€) 0,37 0,56
Total capitaux propres part du Groupe
1 627,9
1 581,1
Dette /Trésorerie nette des activités poursuivies1 (70,7) (53,3)
9M 2020 9M 2019
Nombre moyen pondéré d’actions
en circulation (en milliers)
210 311
210 321
Cours de clôture fin d’exercice
(en euros) 5,23 8,06
Capitalisation boursière de fin d’exercice
(en milliards d’euros) 1,1 1,7
1 Avant prise en compte des obligations locatives (norme IFRS 16) TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
4
Contribution des activités poursuivies au compte de résultat consolidé
Les résultats ci-après sont présentés selon la décomposition des secteurs d’activités du groupe TF1 telle
que présentée en note 3 des notes annexes aux états financiers consolidés.
Détail du coût des programmes
En millions d'euros 9M 2020 9M 2019
Total coût des programmes 521,8 659,7
Fictions / Téléfilms / Séries / Théâtre 170,5 209,7
(138,2)
Variétés / Jeux / Magazines 146,9 195,8
( Information (incluant LCI) 96,0 101,4
Films 88,0 95,6
Jeunesse 7,2 7,3
Sport 13,1 49,9
(M€) T3 2020 T3 2019 Var. % 9M 2020 9M 2019 Var. Var. %
Publicité Groupe 346,5 322,4 7,5% 962,9 1 158,4 (195,5) -16,9%
Autres activités 131,4 147,0 -10,6% 398,5 456,2 (57,7) -12,6%
Chiffre d'affaires consolidé
Antennes 372,8 354,8 5,1% 1 056,1 1 245,6 (189,5) -15,2%
Dont publicité 328,4 303,4 8,2% 914,5 1 094,8 (180,3) -16,5%
Studios et Divertissements 67,8 76,5 -11,4% 199,6 245,3 (45,7) -18,6%
Unify 37,3 38,1 -2,1% 105,7 123,7 (18,0) -14,6%
Chiffre d'affaires consolidé 477,9 469,4 1,8% 1 361,4 1 614,6 (253,2) -15,7%
Coût des programmes (183,0) (213,5) -14,3% (521,8) (659,7) 137,9 -20,9%
Antennes 51,7 14,1 x3,5 127,6 156,6 (29,0) -18,5%
Studios et Divertissements 7,2 7,7 -6,5% 7,2 25,0 (17,8) -71,2%
Unify (1,1) (0,4) x2,5 (9,2) 2,8 (12,0) N/A
Résultat opérationnel courant 57,8 21,4 x2,5 125,6 184,4 (58,8) -31,9%
Taux de marge opérationnelle courante 12,1% 4,6% +7,5pts 9,2% 11,4% - -2,2pts
Résultat net part du Groupe 38,7 10,5 x3,5 77,1 117,8 (40,7) -34,6% TF1 – Information financière – 9 premiers mois 2020
5 1.2. Faits marquants des neufs premiers mois
Janvier
6 janvier 2020
Géraldine L’Henaff est nommée Directrice
Générale de Unify Advertising, la régie publicitaire
d’Unify et Martin Boronski rejoint Unify en tant que
Chief Technical Officer (CTO).
28 janvier 2020
TF1 figure à la première place des marques
français es du TOP 50 / BAV 2019 des marques les
plus puissantes et les plus co nnectées à leur
public.
31 janvier 20 20
Unify devient actionna ire à 100% de Vertical
Station.
Février
10 février 2020
Lors de la 25ème Cérémonie des Lauriers de
l’Audiovisuel (Radio et Télévision) , le groupe TF1 a
été r écompensé dans deux catégories : Le Bazar
de la Charité a reçu le "Laurier de la meilleure
série" et Quotidien le "L aurier du meilleur
magazine.
11 février 2020
Le groupe TF1 a remporté 6 prix lors de la 27ème
édition des Trophées du Film Français.
12 février 2020
Newen crée la société de production Ringside
Studios avec le producteur anglais Gub Neal et
DoveTale Media (société de développement et de
coproductions de fictions). Gub Neal est l’un des
producteurs les plus reconnus du Royaume -Uni.
Ringside Studios développera des fictions
anglaises et internationales de grande qualité,
potentiellement distribuées par Newen.
27 février 2020
En créant un partenariat a vec la Maison des
Femmes de Saint -Denis qui accueille les victimes
de violences , Unify réaffirme sa volonté de donner
tribune à toutes les femmes, à tous leurs combats,
à travers s es marques media, ses communauté s et
ses évé nements.
Mars
23 mars 2020
Covid -19 : Le groupe TF1 est plus que jamais
mobilisé . Dans cet environnement de crise, il est
trop tôt pour apprécier l’ensemble de ces différents
impacts sur les résultats du Groupe qui dépendront
de multiples facteurs et notamment : de l’étendue
et de l a durée de l’épidémie, des mesures de
prévention et d’accompagnement décidées par les
gouvernements des pays où le Groupe exerce ses
activités, des conditions d’éligibilité des
collaborateurs aux différents dispositifs de
chômage partiel.
Malgré l’impact é conomique significatif que
représente cette crise majeure, le Groupe reste
confiant dans sa capacité à faire face. Il dispose
d’une bonne situation financière avec peu
d’endettement et un encours de lignes de crédit
bancaires bilatérales disponibles, des m étiers
pérennes qui renforcent toute leur légitimité dans
un tel contexte. En conséquence, le Groupe a
logiquement dû suspendre ses objectifs annoncés
en février dernier, jusqu’à c e que la situation se
clarifie.
Avril
1er avril 2020
Dans le contexte du Covid-19, le groupe TF1
renonce à la distribution du dividende lors de
l’Assemblée Générale du 17 avril 2020 ainsi qu’à
ses deux objectifs pour l’année 2020 : un taux de
marge opérationnelle courante à deux chiffres et
un coût des programmes à 985 million s d’euros.
Néanmoins, le Conseil d’Administration se réunira
en août pour réévaluer la situation et analyser
l’opportunité de proposer la distribution d’un
dividende au titre de 2019.
2 avril 2020
Le groupe TF1 se mobilise pour soutenir les
Français et m ettre en lumière les héros du
quotidien : mobilisation aux côtés des associations
en ouvrant plus largement ses espaces
publicitaires pour soutenir les grandes causes,
déploiement d’un dispositif unique pour la
Fondation Hôpitaux de Paris - Hôpitaux de Fra nce
avec la production gracieuse par TF1 Factory d'un
spot vidéo d'appel aux dons relayé massivement
sur tous les supports, apport de réponses claires
aux questions des Français .
Par ailleurs, les groupes France Télévisions, Altice
Media, TF1, M6, NRJ, L’ Équipe, Arte et Canal+
annoncent la création de l’Association Technique TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
6
des Editeurs de la TNT (ATET) , dont l’objectif est
la valorisation et la promotion des intérêts des
chaînes.
7 avril 2020
Les marques d’Unify se mobilisent pour
accompagner les Français : Marmiton lance
l’opération #ensembleencuisine, Doctissimo lance
un chat bot et des facebook live avec le docteur
Gerald Kierzerk, Aufeminin lance son concours
d’écriture de nouvelles sur les bonheurs
fondament aux, Unify apporte son soutien au
secteur associatif en mettant à disposition
gracieusement, en cette période de fortes
consommations de ses audiences, une part de son
inventaire au profit des secteurs qui luttent
activement contre cette pandémie.
27 avril 2020
En tant que fervent défenseur de l’égalité entre les
femmes et les hommes en entreprise, le groupe
TF1 se mobilise, au -delà du cadre de la loi, pour
réduire les inégalités professionnelles relatives à la
parentalité avec l’harmonisation de la durée des
congés d’accueil de l’enfant pour permettre à tous
les parents, femme ou homme, hétérosexuels ou
homosexuels, de bénéficier d’un congé pour
accueillir leur enfant biologique, adoptif, né par
PMA ou GPA.
30 avril 2020
Le groupe TF1 lance une nouvelle offre de
podcasts, accessible gratuitement sur l’ensemble
des plateformes de diffusion (Apple Podcast,
Google Podcast, Spotify, Deezer...). Cette nouvelle
offre qui vient enrichir l’offre des podcasts du
groupe TF1 (LCI, Studio 71, MyLittle Paris ...) se
compose de 5 thématiques autour de marques
phares des antennes et incarnés par des
personnalités emblématiques : people , aventure,
musique, faits divers et histoire.
Juin
2 juin 2020
Le groupe Mediapro , nouvel acteur clé du football
français, et le groupe TF1 annoncent la signature
d’un accord inédit. Ce partenariat de quatre ans,
renouvelable, repose sur trois piliers
fondamentaux :
- Une licence de marque pour une nouvelle
chaîne baptisée TELEFOOT, nom de la
marque historique du magazine de TF1 ;
- Un partenariat éditorial et de production de
contenus ; - Un partenariat de talents avec Grégoire
Margotton et Bixente Lizarazu aux
commentaires des matchs de la Ligue 1.
Par ailleurs, Sabina Gros rejoint Unify e t prend la
responsabilité de Directrice Générale France et
Europe en charge des Revenus et des Publishers.
En tant que responsable des revenus, elle a pour
mission de définir et assurer le développement du
chiffre d’affaires publicitaire de Unify, incluant tous
les canaux de vente : vente gré -à-gré et
programmatique, data.
8 juin 2020
Media Lab TF1, le programme d’accélération à
Station F, lancé en 2018, accueille la 5ème
promotion de start -up avec 6 nouvelle s start-ups
avec l’objectif de mettre en synerg ie des solutions
innovantes et le savoir -faire des experts métiers du
groupe TF1.
18 juin 2020
Alors que la réouverture des salles de cinéma a été
annoncée à partir du 22 juin, le groupe TF1 tient à
témoigner son attachement et renouveler son
soutien au cinéma français en s’associant à un
dispositif média d’envergure. Ainsi, le groupe TF1
diffusera du 2 2 juin au 5 juillet sur ses chaî nes, et
à partir du 29 juin sur ses plateformes digitales, une
campagne publicitaire gracieuse visant à
promouvoir la réouv erture des salles de cinéma
auprès des Français.
Juillet
3 juillet 2020
Le G roupe TF1 est fier d’être le premier groupe
média et de figurer à la 22ème place dans le
Palmarès Ethics and Boards 2019 de la
Féminisation des Instances Dirigeantes, parmi les
120 grandes en treprises françaises du SBF 120 .
Ainsi, on compte aujourd’hui 45 % de femmes au
Comité management contre 29 % en 2014 (top 160
managers) .
31 juillet 2020
Le G roupe TF1 crée une n ouvelle offre 4K afin
d’offrir à ses téléspectateurs la meilleure
expérience de tél évision. Le Groupe TF1 diffuse
depuis le 23 août 2020, une offre inédite et
exclusive de programmes au sein de sa chaîne 4K.
Celle -ci est disponible dans les offres Orange et
Bouygues Telecom et inclut une offre multigenre,
allant des grandes affiches cinéma du dimanche TF1 - Information financ ière – 9 premiers mois 2020
7 soir au sport avec les matchs de l’Equipe de
France de Football (dès le 8 septembre).
Août
26 août 2020
TF1 PUB s’allie à Goodeed, la solution pionnière
en matière de publicité solidaire et engagée sur le
digital en France, dont chaque spot visionné par
l’internaute permet de collecter des dons pour des
bonnes causes. Dès le 26 août, la régie du groupe
TF1 commercialise le format solidaire de Goodeed
sur M YTF1 et reverse une partie du budget investi
au profit d'associations choisies par les
internautes.
Septembre
10 septembre 2020
A partir du 10 septembre, Doctissimo se dote d'une
nouvelle dimension, plus experte et plus
incarnée, en formant un nouveau c omité médical,
dirigé par le Docteur Gérald Kierzek, médecin
urgentiste et expert santé de TF1 et LCI.
Une trentaine d’experts couvriront un très large
spectre de disciplines afin d’offrir un traitement
éditorial fiable et sourcé sur de nombreuses
patholog ies. En parallèle, Doctissimo propose une
nouvelle expérience à ses utilisateurs. Une refonte
qui s’illustre par une nouvelle charte, déclinée sur
l’ensemble de ses actifs (web, app et sur les
réseaux sociaux), un accès aux 16 000 articles que
compte le site de manière beaucoup plus intuitive.
15 septembre 2020
A la tête depuis le 22 février 1988 de l’édition de la
mi-journée la plus regardée d’Europe, Jean -Pierre
Pernaut a décidé de passer le témoin à la
présentation du 13H à la fin de l’année, pour se
consacrer à de nouveaux projets au sein de la
rédaction.
17 septembre 2020
La journaliste Marie -Sophie Lacarrau rejoint la
rédaction et présentera l’édition du 13H semaine
dès janvier prochain. Elle prend ra les commandes
de l’édition de la mi -journée la plus regardée
d’Europe, avec l’équipe qui en fait le succès
quotidien.
18 septembre 2020
A compter du 1er novem bre, Didier Casas est
nommé Secrétaire Général du Groupe TF1 et
intègre le comité exécutif du Groupe. Il succède à
Jean -Michel Counillon . Il aura la charge des
relations institutionnelles et des dossiers réglementaires du Groupe, ainsi que la
responsabilité des affaires juridiques et des sujets
relatifs à la déontologie et l’éthique.
22 septembre 2020
A l’occasion de la 3ème édition du « Grand Prix
Stratégies de l’Innovation Média », le Groupe TF1
a été récompensé à cinq reprises pour sa capa cité
à innover en termes de créativité dans les
contenus, les formats et ses dispositifs de
communication. Il a notamment obtenu le prix Or
pour « Burger Quiz » dans la catégorie « meilleur
événement, opération spéciale ».
TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
8
1.3. Analyse des résultats consolidés
Les résultats ci-après sont présentés selon la
décomposition des secteurs d’activités du groupe
TF1 telle que présentée en note 3 – secteurs
opérationnels des notes annexes aux états
financiers consolidés et selon la norme IFRS 16
applicable depuis le 1er janvier 2019.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé des neuf premiers
mois de 2020 s’élève à 1 361,4 millions d’euros, en
recul de 253,2 millions d’euros ( -15,7%)2.
Le chiffre d’affaires publicitaire du Groupe s’établit
à 962,9 millions d’euros, en recul sur un an ( -
16,9%). Après un premier semestre impacté par
les effets de la crise liée au Covid -19, le troisième
trimestre enregistre une hausse des recettes
publicitaires de 24,1 millions d’euros (+7,5%), par
rapport au même trimestre de l’année dernière.
Coût des programmes et autres
produits et charges
d’exploitation
Coût des programmes
Le coût des programmes des cinq chaînes en clair
du Groupe s’élève à 521,8 millions d’euros sur les
neuf premiers mois de 2020 .
Au troisième trimestre, particulièrement durant
l’été, le Groupe a réalisé de nouvelles économies
à hauteur de 30,5 millions d’euros, portant le
montant total d’économies sur les 9 premiers mois
de 2020 à 137,9 millions d’euros. Cette
performance, dans la poursuite de ce qui a été fait
au premier semestre, résulte à la fois de la baisse
des prix unitaires des programmes diffusés ainsi
que de l’optimisation de la circulation des droits
entre les chaînes. Ces économies ont été réalisées
tout en maintenant une programmatio n de qualité,
permettant des niveaux d’audience élevés.
Autres charges, amortissements et provisions
Sur les neuf premiers mois 2020, les autres
charges, amortissements et provisions sont en
recul de 56,5 millions d’euros, principalement en
2 -16% hors effet périmètre de -1,8 millions d’euros
(acquisitions consolidées nettes de la déconsolidation de
Téléshopping). lien avec les économies liées à la crise, et la baisse
de certaines taxes.
Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant s ’élève à 125,6
millions d’euros , en baisse de 58,8 millions
d’euros (vs. baisse de 95 millions d’euros au
premier semestre 2020) . Ce niveau à fin
septembre s’explique par un résultat opérationnel
au 3ème trimestre de 57,8 millions d’euros, en
amélioration de 36,4 millions d’euros, liée d’une
part à la hausse du chiffre d’affaires et d’autre part
aux économies supplémentaires réalis ées
notamment sur le coût des programmes ( -30,5
millions d’euros par rapport à 2019).
Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel s’élève à 125,6 millions
d’euros, en recul de 58,8 millions d’euros.
Résultat net
Le résultat net part du Groupe s’établit à 77,1
millions d’euros, en recul de 40,7 millions d’euros.
Structure financière
Au 30 septembre 2020, les capitaux propres part du
Groupe atteignent 1 627,9 millions d’euros pour un
total de bilan de 3 511,7 millions d’euros.
L’absence d e versement de dividende et
l’amélioration du BFR d’exploitation permettent au
groupe TF1 d’afficher une dette nette de 70,7
millions d’euros au 30 septembre 2020 , avant prise
en compte des obligations locatives (dette nette de
162,2 millions d’euros après prise en compte des
obligations locatives), contre une dette nette de
126,3 millions d’euros à fin décembre 2019 (dette
nette de 225,8 millions d’euros après prise en
compte des obligations locatives).
Au 30 septembre 2020, TF1 dis pose d’un encours
de lignes de crédit bancaires bilatérales de 965
millions d’euros, dont 170 millions d’euros pour le
pôle Newen. Adossée à son encours de lignes
bancaires confirmées et non tirées, TF1 dispose
également d’une convention de trésorerie avec le TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
9 Groupe Bouygues. Au 30 septembre 2020, les
tirages ont été réalisés à hauteur de 16 2 millions
d’euros pour le pôle Newe n.
1.4. Information
sectorielle
Antennes
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affa ires des Antennes s’établit à
1 056,1 millions d’euros, en recul de 189,5 millions
d’euros sur un an ( -15,2%).
- Le chiffre d’affaires publicitaire des Antennes
s’élève, à fin septembre 2020, à 914,5 millions
d’euros, en baisse de 180,3 millions d’euros ( -
16,5%). Après un premier semestre fortement
marqué par la baisse des investissements
publicitaires dans le contexte du Covid -19, le
troisième trimestre enregistre une hausse de s
recettes de 25 millions d’euros sur un an
(+8,2%). Elle illustre un effet de rattrapage de
la part des annonceurs, notamment dans les
secteurs de l’alimentation, la grande
distribution, l’hygiène, l’e -commerce et
l’automobile. Les annonceurs ont bénéfici é
des hauts niveaux d’audiences enregistrés
dès la fin de l’été et à la rentrée, par exemple
lors d’événements sportifs tels que la finale de
la Ligue des champions ou le lancement
réussi des inédits de programmes tels que
Koh Lanta. Seuls quelques secteur s, tels que
les voyages, le tourisme et les cosmétiques,
demeurent en retrait.
- Le chiffre d’affaires des autres activités du
segment Antennes est en baisse de 9,1
millions d’euros sur un an. Cette baisse
s’explique notamment par une diminution du
chiffr e d’affaires de TF1 Production et TF1
Films Production.
Sur les neuf premiers mois 2020 , les chaînes en
clair du groupe TF1 voient leurs recettes brutes
reculer de 16,1% par rapport à la même période
l’année dernière, à l’exception de LCI, qui voit son
chiffre d’affaires augmenter.
L’évolution des investissements publicitaires bruts
(hors parrainage) par secteur sur les neuf premiers
mois 2020, pour les cinq chaînes en clair, est
présentée ci -dessous.
3 Source : Médiamétrie
Source : Kantar Média, 9M 2020 vs. 9M 2019 .
Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant du pôle Antennes
s’établit à 127,6 millions d’euros à fin septembre
2020, en baisse de 29,0 millions d’euros sur un an,
faisant ressortir un taux de marge opérationnelle
courante à 12,1% ( -0,5 point sur un an). Les
économies réalisées sur le coût de la grille ainsi
que la reprise des investissements publicitaires au
troisième trimestre permettent de revenir à un
niveau de rentabilité proche de celui de 2019.
Marché des chaînes en clai r
Sur les neuf premiers mois de 2020 , la durée
d’écoute de la télévision se maintient à un niveau
élevé et atteint, pour les Individus âgés de 4 ans et
plus, 3h49 de consomma tion quotidienne, en
hausse de 23 minutes sur un an.
Cette hausse de la consomm ation q uotidienne de
télévision se maintient en période post -
confinement, notamment chez la cible des
Femmes Responsables des Achat s de moins de
50 ans (FRDA<50). Leur durée d’écoute moyenne
de la télévision s’élève ainsi à 2h58 sur le troisième
trimestre 2020 , en hausse de 22 minutes sur un an.
Depuis le 30 mars 2020 , Médiamétrie a fait évoluer
la mesure d’audience pour coller au plus près à la
consommation réelle du média télévisé :
intégration de la consommation hors domicile
(résidences secondaires, bars, aéroports …), et
prise en compte des autres écr ans en mobilité
(ordinateurs, tablettes, smartphones, etc.) en live
et en replay .
A partir de 2022, la consommation sur les autres
supports au domicile (ordinateurs, tablettes,
smartphones, etc.) sera intégrée à la mesure.
Audiences des chaînes en clair3
TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
10
Au cours des neuf premiers mois de 2020 , le
groupe TF1 bénéfic ie du regain d’intérêt des
Français pour le média TV , dans un contexte
sanitaire notamment marqué par la lente reprise
des activités de divertissement (théâtre, cinémas)
et la persistance de certaines restrictions. Il
parvient à maintenir son leadership sur l’ensemble
des publics clés :
• 29,2% sur les Individus âgés de 25 à 49
ans (+0,1 pt sur un an ) ;
• 31,8% de part d’audience sur les
FRDA<50 (-0,3 pt vs 9M 2019 ).
TF1
TF1 confirme sa capacité de rassemblement
unique dans tous les genres de programmes et
auprès de tous les publics . Le Groupe continu e de
fournir une offre d’information riche et de s
contenus de qualité afin de répondre au mie ux au
besoin d’information des F rançais et les divertir, à
la fois pendant le confinement, et à la sortie de
cette période.
La chaîne TF1 remporte toutes les places du
classement des 20 meilleures audiences des neuf
premiers mois d e 2020 chez les Individus âgés de
25 à 49 ans. Elle réalise 15 des 20 meilleures
audiences chez les Individus âgés de 4 ans et plu s.
A fin septembre, TF1 s’est particulièrement
illustrée par des moments forts, tels que détaillés
ci-dessous :
• Fictions françaises : les fictions françaises
sont un genre de plus en plus plébiscité, en
témoigne le succès du téléfilm Pourquoi je vis ?,
récit biographique retraçant la vie de Grégory
Lemarchal, qui signe une performance
exceptionnelle, réunissant 8,3 milli ons de
téléspectateurs, dont 51 % de part d’audience
chez les FRDA <50, un record pour une fiction
depuis 2006 . De la même façon, le lancement
de la nouvelle fiction Grand H ôtel a rassemblé
jusqu’à 5,4 millions de téléspectateurs , dont
une part d’audience de 25 % chez les FRDA
<50.
• Séries étrangères : la chaîne TF1 se distingue
par les succès étrangers qu’elle continue de
diffuser, tels que The Resident et The Good
Doctor qui réalise nt chacun 32% de part
d’audience chez les FRDA<50 .
• Information : en cette période d’actualité
dense liée notamment à la crise du Covid -19,
TF1 se maintient comme le leader de l’info ,
largement plébiscité par les F rançais. Le journal
de 13H de TF1 a ainsi rassemblé , pendant l’été,
en moyenne 5,2 millions de téléspectateurs, soit 42% de parts d’audience sur les Individus
âgés de 4 ans et plus. Le JT d e 20h réunit quant
à lui en moyenne 5,3 millions de téléspectateurs
pendant l’été, soit 29 % de parts d’audience sur
les Individus âgés de 4 ans et plus . Il réalise une
très belle rentrée, occupant en septembre 2020,
19 des 20 meilleures audiences du mois pour
une édition du 20h . Il parvient ainsi à réunir
jusqu’à 7,5 millions de téléspectateurs le
dimanche 27 se ptembre (soit 31,6% des
Individus âgés de 4 ans et plus ). D’autre part, à
fin septembre 2020, le JT de 20h enregistre une
forte progression des parts d’audience sur un
an, avec +1,4pt sur les Individus âgés de 4 ans
et plus et +1,2pt sur les FRDA<50 et les 25 -49
ans.
• Divertissement : le troisième trim estre 2020
confirme le succès des grandes marques de
flux de la chaîne. Le phénomène Koh Lanta
réalise ainsi 43 % de parts d’aud ience des
FRDA<50 et jusqu’à 6,7 millions de
téléspectateurs pour le lancement de la
nouvelle saison en prime time. Le retour de The
Voice Kids est auss i un succès, avec en
moyenne 28 % de parts d’audienc e sur les
FRDA<50 et jusqu’à 4,1 millions de
téléspectateurs .
• Sport : la reprise progressive des compétitions
sportives après la période de confinement
permet à nouveau de ra ssemb ler les Français
autour de matchs forts. Ainsi, la demi -finale et
la finale de la Ligue des Champions, ont réuni
respectivement 6,5 millions et 11,4 millions de
téléspectateurs.
• Cinéma : on retrouve parmi les meilleur es
audiences du genre, les films La Ch’tite famille
(7 millions de téléspectateurs et 37% sur les
FRDA<50) et Taxi 5 (5,3 millions de
téléspectateurs et 32% sur les FRDA<50).
Chaînes TNT
Au cours des 9 premiers mois de 2020 , le pôle TNT
du groupe TF1, constitué des chaînes TMC, TFX ,
TF1 Séries Films et LCI, maintient son leadership .
Il rassemble 10, 4% de part d’audience sur les
FRDA<50 et 9, 5% de part d’audience sur les
Individus âgés de 25 à 49 ans , stable sur un an.
TMC
TMC confirme son leadership sur les chaînes de la
TNT au troisième trimestre 2020, avec une par t
d’audience stable sur un an à 2,8 % pour les
Individus âgés de 4 ans et plus, et en hausse sur
les cibles publicitaires avec 3,8% sur les
FRDA<50 , et 3,7% sur les Individus âgés de 25 à
49 ans. Cette performance est liée à : TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
11 - une rentrée record pour Quotidien à 1,6
millions de téléspectateurs (+0,3m sur un an),
et jusqu'à 1,9 million le 10 septembre 2020 avec
Nicolas Sarkozy ;
- la performance de l’offre cinéma avec, entre
autres, le film Expendables 2 qui a réuni 1,6
million s de téléspectateurs ;
- le succès du divertissement Lolywood Night
avec 0 ,8 million de téléspectateurs
TFX
Sur les neuf premiers mois de 2020, l a chaîne
poursuit sa progression sur la cible des FRDA<50 ,
avec 3,3 % de part d’audience, en légère hausse
par rapport à 2019 (+0,1 point) . Cette performance
s’explique par :
- la télér éalité en access, leader TNT auprès
des FRDA<50 , avec les succès renouvelés de
programmes tels que Mamans & célèbres et 10
couples parfaits ;
- les flux et les films qui constituent toujours le
top de la chaî ne en prime time avec Camping
Paradis (0,7 million de téléspectateurs en
moyenne), Appels d’urgences (0,5 million de
téléspectateurs en moyenne) ou le film La
mémoire dans la peau (0,9 million de
téléspectateurs).
TF1 Séries Films
Au troisième trimestre 2020, l a chaîne maintient sa
deuxième position des chaînes TNT HD sur les
Individus âgés de 4 ans et plus (2,0% de part
d’audience) et les FRDA<50 (2,8 % de part
d’audience ) et confirme son leader ship sur ces
deux cibles en prime time.
TF1 Séries Films a proposé une offre cinéma
puissante en soirée avec des films comme 15 Août
et Le Placard (0,8 million de téléspectateurs), des
fictions françaises à de hauts niveaux avec Section
de recherche (0,8 million de téléspectateurs), ou
encore des séries US comme New York, Section
criminelle (à plus de 4% de part d’audience sur les
FRDA<50 en moyenne sur septembre).
LCI
Sur les neuf premiers mois 2020, LCI voit ses parts
d’audience augmenter sur toutes les cibles, avec
1,2% sur les Individus âgés de 4 ans et plus ( +0,2
par rapport aux neuf premiers mois 2019 ), et 0,7%
sur les Individus âgés de 25 à 49 ans (+0,3 pt) .
La chaîne s'est renforcée en access et en soirée
avec notamment les programmes 24 heures
Pujadas et Le Grand Soir , et l’arrivée réussie de
Darius Rochebin.
4 Source : CNC et CBO Box Office Sur la période, le chiffre d’affaires est en hausse
par rapport à 2019.
TF1 Publicité (Régie hors -Groupe)
L’activité de la régie pour compte de tiers (radios,
chaînes de télévision hors Groupe, etc.) est en
recul s ur un an, principalement sur la partie radio,
en lien avec la baisse des investissements
publicitaires .
TF1 Films Production4
Le contexte actuel particulier, marqué par la crise
sanitaire, a vu la fréquenta tion des salles diminuer
de -63% sur la période juillet -septembre 2020, par
rapport à l’année dernière.
Suite à la réouverture des cinémas à partir du 22
juin, la sortie de nouveaux films a pu reprendre. Au
T3 2020, deux films co -produits par TF1 Films
Production sont sortis, Belle fille et Mon cousin ,
rassemblant à ce stade près de 500 000 entrées
en salle. A fin septembre 2020, les six films
coproduits par TF1 Films Production totalisent ainsi
3,7 millions d’entrées.
La contribution de TF1 Films Production au chiffre
d’affaires sur les neuf premiers mois de 2020 est
en baisse sur un an, et le résultat opérationnel
courant est en légère amélioration.
TF1 Production
En raison de la crise épidémique, TF1 Pro duction
accuse une perte d’activité sur les neuf premiers
mois 2020 , en lien avec les décalages de livraison
d’une grande partie de ses magazines et le report ,
en 2021 , des compétitions sportives .
En conséquence, le chiffre d’affaires et le résultat
opérationnel de TF1 Production sont en baisse par
rapport aux neuf premiers mois de 2019.
e-TF1
Au troisième trimestre 2020, les audiences de
MYTF1 se maintiennent par rapport à 2019 et le
chiffre d’affaires de la publicité est en hausse.
Toutefois, l ’interactivité enregistre une légère
baisse de son chiffre d’affaires par rapport au
troisième trimestre 2019 , en lien avec un moindre
nombre de programmes proposant de
l’interactivité .
En cumulé à fin septembre 2020, les revenus de e -
TF1 sont en légère augmentation avec un chiffre
d’affaires publicité en hausse pour MYTF1. Le
résultat opérationnel courant reste en baisse. TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
12
Chaînes thématiques (TV Breizh, Ushuaïa TV
et Histoire TV)
A l’issue des 9 premiers mois 2020, les trois
chaînes thématiques poursuivent leur progression
avec :
- Ushuaïa TV qui maintient sa place de deuxième
chaîne de l’univers Découverte , avec 3,8 millions
de visiteurs touchés chaque mois ;
- Histoire TV qui réalise son record historique et
enregistre la meilleure progression des chaînes
découvertes sur un an (+77% d’audience) ;
- TV Breizh qui confirme sa position de numéro 1
des chaînes thématiques pour la 7ème fois
consécutive avec 0,7% de part d’audience et
atteint son record d’audience historique sur les 4+
(+11% en 1 an).
Le résultat opérationnel courant du troisième
trimestre 2020 est en amélioration pour deux des
trois chaînes.
Le chiffre d’affaires des chaînes payantes reste
quant à lui en recul par rapport au troisième
trimestre 2019 pour deux d’entre elles , faisant
notamment suite à la renégociation du contrat de
distribution avec Canal+.
Studios et Divertissements
Studios
Newen Studios
Newen a été l’un des premiers producteurs à
reprendre l’activité de production, dont ses deux
quotidiennes phares ( Demain Nous Appartient et
Plus Belle La Vie ) dès mi -mai pour une livraison
des épisodes en juin. La production de la nouvelle
quotidienne Ici tout commence a débuté durant
l’été. Les studios étrangers tels que Reel One,
Tuvalu et De Mensen ont également retrouvé un
niveau d’activité habituel. Newen bénéficie d’une
bonne visibilité, forte d’un carnet de commandes
en hausse au troisième trimestre à pl us de 1 6 00
heures.
TF1 Studio
Suite à la crise sanitaire, TF1 Studio a remanié son
line-up de sortie salles 2020 en lien avec la
fermeture des salles en France de mi -mars à mi -
juin. Malgré leur réouverture fin juin, la
fréquentation est en diminution de juillet à
septembre par rapport à 2019. Toutefois, les
entrées des films français reculent moins fortement
que celles des films américains ( -13,8% contre -
88%).
Par conséquent , sur les neuf premiers mois 2020,
le chiffre d’affaires reste en retrait par r apport à
l’année précédente.
Divertissement s
TF1 Entertainment
En raison de la crise du Covid -19, TF1
Entertainment voit son chiffre d’affaires et son
résultat opérationnel courant baisser par rapport
aux neuf premiers mois de 2019. La très lente
reprise des spectacles et le report, voire
l’annulation de projets par l e label musical Play
Two, expliquent cette baisse. En revanche,
l’activité de jeux de société reste résiliente.
Unify
Les revenus du pôle Unify s’établissent à 105,7
millions d’euros, en recul de 18,0 millions d’euros
sur un an.
Grâce à une ligne éditoriale centrée sur le
quotidien et très appréciée des Français, les sites
Marmiton et Doctissimo continuent de rassembler
une audience solide, pendant et à la sortie du
confinement. Ainsi, à titre d’exemple, le nombre de
sessions de Marmiton s’élève à 560 millions à fin
septembre 2020, en hausse de +38% sur un an.
Après un premier semestre très impacté par la
crise liée au Covid -19, les investissements
publicitaires sont revenus progressivement au
troisième trimestre, avec un chiffre d’affaires
proche de celui de 2019. Cependant, à fin
septembre, les activités de publicité digitale, de
programmatique et de services aux annonceurs
restent en retrait sur un an.
L’activité de e -commerce communautaire (vente
de box) poursuit sa progression au troisième
trimestre. Ainsi, à fin septembre 2020, Beautiful
Box et Gambettes Box signent une augmentation
sur un an du nombre de livraisons de box de plus
de 50 000 chacune.
Le résultat opérationnel courant s’élève à -9,2
millions d’euros, en diminution de 12,0 millio ns
d’euros en lien avec le recul de l’activité,
principalement au premier semestre.
1.5. Perspectiv es
Les résultats des neuf premiers mois de 2020
bénéficient de la contribution positive du troisième
trimestre, qui voit le retour progressif des
investissements publicitaires dans la plupart des
secteurs. TF1 a su démontrer sa capacité à
accompagner les annonceurs dans la reprise
économique en période de déconfinement.
Sur la fin de l’année, le Groupe investira dans une
programmation particulièrem ent riche et variée TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
13 avec le retour des émissions phares ( Mask Singer
saison 2), le lancement d’un nouveau programme
de divertissement ( District Z ), la diffusion de films
inédits ( Le Sens de la Fête ou A star is Born ) et le
lancement d’un nouveau feuilleton quotidien ( Ici
Tout Commence ).
Après les avancées réglementaires enregistrées
au cours de l’été (télévision adressable, publicité
pour le cinéma, suppression des jours interdits), le
secteur devrait bénéficier de nouvelles évolutions,
dans le sens d’une plus grande équité entre
acteurs historiques et nouveaux acteurs
(notamment transposition de la directive SMA).
Au cours du quatrième trimestre, le lancement en
octobre de Salto, plateforme française de vidéo à
la demande fruit d’un partenariat entre TF1, France
Télévisions et M6, devrait connaître ses premiers
recrutements d’abonnés.
Les incertitudes actuelles sur l’évolution de
l’épidémie de Covid -19 en France et le manque de
visibilité qui concerne aujourd’hui de nombreux
acteurs économiques (entrepris es, ménages, …)
ne permettent pas, à ce stade, de fixer de
nouveaux objectifs pour la fin de l’année et pour
2021.
L’activité du quatrième trimestre devrait dépendre
en grande partie de l’évolution du comportement
des annonceurs, à la fois pour les Anten nes et pour
le pôle Digital.
En parallèle, le redémarrage des tournages en
France et à l’étranger permet à Newen d’envisager
la reprise d’une activité soutenue jusqu’à la fin de
l’année, celle -ci restant néanmoins dépendante de
l’évolution de la crise.
1.6. Evénements
importants
postérieurs à la
clôture
Le 20 octobre 2020, Salto , plateforme de vidéo à
la demande sur abonnement , créée par TF1, M6 et
France Télévisions , a été lancée. Elle propose
10 000 heures de contenus, avec des séries en
intégrale, dont c ertaines en avant -première, du
cinéma, des documentaires, des programmes pour
enfants, mais aussi des inédits jamais diffusés en
France tels que la série Ils étaient dix ou les fictions
Exit et Evil.
1.7. Responsabilité
sociétale de
l’entreprise
Solidarité
La semaine de l’engagement
Du 29 juin au 3 juillet, TF1 a organisé une semaine
de l’engagement avec pour thème la solidarité à
destination des collaborateurs du groupe à travers
les événements ou actions suivantes :
• Mise en lumière des opérations solidaires
en lien avec la COVID -19 déployées sur
les antennes et les supports digitaux à
travers le témoignage des collaborateurs
impliqués
• L’opération « Coup de pouce à vos assos
» destinée à soutenir financièrement 10
associations dans lesquels des
collaborateurs sont impliqués et dont les
missions sont mises en avant sur l’intranet
du groupe et les collaborateurs eux -
mêmes lors de la remise des prix.
• Une table ronde mettant en scène les
représentantes de 3 fondations soutenues
par le groupe TF1 durant l a 1ère vague de
la COVID 19 : Fondation Hôpitaux de Paris
– Hôpitaux de France, Fondation pour la
Recherche Médicale et Fondation des
Femmes
• Un moment de partage avec la Fondation
TF1 et un focus sur les stages virtuels
organisés par « Tous en stage » à
destination des élèves de 3ème pendant le
confinement
• De belles actions mises en place par les
collaborateurs eux -mêmes à titre
personnel durant le confinement
La protection de l’enfance
A l’occasion du prime spécial des 12 coups de midi
intitulé « Le co mbat des maîtres » diffusé sur TF1
le 4 juillet, les « maitres de midi » ont joué pour
l’association « Action enfance » permettant ainsi de
récolter 50 K€ pour cette association dont la
vocation est de protéger l’enfance en danger et qui
héberge environ 75 0 jeunes en France.
Le groupe TF1 a également renouvelé son soutien
à l’association « Action enfance » dans le cadre du
festival « Action enfance fait son cinéma » destiné
à développer la créativité et l’imaginaire des jeunes
hébergés dans les villages et foyers Action
enfance. L’apport du groupe TF1 s’est traduit par
un soutien financier de 2,5 K€, le relais de TF1 - Information financière – 9 premiers mois 2020
14
l’opération sur ses réseaux sociaux et la présence
d’une collaboratrice de TF1 (Nathalie Toulza -
Madar, directrice générale de TF1 Films
Production ) dans le jury de sélection.
Société durable
Critères RSE dans l’accord d’intéressement
Le nouvel accord d’intéressement conclu fin août
pour 3 ans prévoit désormais d'associer les
collaborateurs aux efforts déployés par l'entreprise
en matière de réduction de son empreinte carbone
Dans ce cadre, 2 objectifs ont été définis :
• La baisse de la consommation d’électricité
(-3% vs celle de 2019)
• La baisse des déchets plastiques recyclés
(-10% vs celle de 2019)
S’ils sont atteints, ces 2 critères auront comme
impact d’augmenter de 10% le montant de
l’intéressement résultant des critères
d'intéressement liés au chiffre d’affaires et au
résultat opérationnel courant.
TFOU : une programmation spéciale pour la
semaine européenne du développement
durable
A cette occasion, du 21 au 27 septembre, dans la
case jeunesse de TF1 (TFOU), une programmation
thématique était proposée aux enfants pour les
sensibiliser à des actions en lien avec le
développement durable (réduction des déchets au
quotidien, sauvegarde de la vie sous -marine,
développement des énergies propres …) au travers
des aventures des héros de leurs séries préférées
: les Barbapapa, les Super Wings, Alice et Lewis,
Ranger Rob, Paw Patrol, La Pat'Patrouille, Les
Octonauts ou Loup .
1.8. Point social
Au 3 0 septembre 2020, le groupe TF1 compte
3 240 collaborateurs en CDI.
1.9. Calendrier
prévisionnel
▪ 11 février 2021 : résultats annuels 2020
▪ 28 avril 2021 : résultats du premier
trimestre 2021
▪ 27 juillet 2021 : résultats du premier
semestre 2021
▪ 28 octobre 2021 : résultats des 9
premiers mois 2021
Cet agenda peut être soumis à des modifications.
15 2. Comptes consolidés condensés et annexes des
9 premiers mois
Les comptes ont fait l’objet d’un examen limité et un rapport sans réserve a été émis par les commissaires aux
comptes.
Compte de résultat consolidé
(en millions d'euros) Notes Exercice
au 30
septembre Exercice
au 30
septembre 3ème
trimestre 3ème
trimestre Exercice
2020 2019 (1) 2020 2019 (1) 2019 (1)
Chiffre d'affaires 3 - 4 1 361,4 1 614,6 477,9 469,4 2 337,3
Autres produits de l'activité 25,8 29,4 10,3 10,0 40,1
Achats consommés (516,5) (662,6) (190,9) (210,6) (953,6)
Charges de personnel (334,2) (343,9) (122,9) (107,4) (484,8)
Charges externes (282,2) (296,2) (94,9) (97,5) (434,5)
Impôts et taxes (66,0) (91,8) (21,6) (25,0) (126,1)
Dotation nette aux amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles (165,6) (154,2) (55,0) (49,3) (248,0)
Dotations nettes aux amortissements des droits d'utilisation
des actifs loués (15,0) (14,0) (5,5) (4,6) (19,1)
Dotations aux provisions et dépréciations nettes de reprises
utilisées 28,7 (0,7) 18,1 (0,8) (29,0)
Autres produits d'exploitation 162,7 185,7 68,5 64,2 291,9
Autres charges d'exploitation (73,5) (81,9) (26,2) (27,0) (119,1)
Résultat opérationnel courant 125,6 184,4 57,8 21,4 255,1
Autres produits opérationnels - - - - -
Autres charges opérationnelles - - - - -
Résultat opérationnel 125,6 184,4 57,8 21,4 255,1
Produits financiers 0,1 0,5 - 0,3 0,7
Charges financières (2,1) (1,7) (0,6) (0,5) (2,3)
Coût de l'endettement financier net ( -) / produit de
l'excédent financier net (+) (2,0) (1,2) (0,6) (0,2) (1,6)
Charges d'intérêts sur obligations locatives (2,6) (2,8) (0,9) (0,9) (3,7)
Autres produits financiers 1,8 1,2 0,5 (0,2) 1,4
Autres charges financières (7,2) (4,7) (2,1) (1,9) (7,9)
Impôt (37,3) (59,5) (15,5) (8,3) (82,0)
Quote -part du résultat net des coentreprises et entités
associées 8 (2,1) (0,3) (0,7) 0,3 (6,1)
Résultat net des activités poursuivies 76,2 117,1 38,5 10,2 155,2
Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de
la vente - -
- -
-
Résultat net 76,2 117,1 38,5 10,2 155,2
Résultat net part du Groupe 77,1 117,8 38,7 10,5 154,8
Résultat net attribuable aux participations ne donnant
pas le contrôle (0,9)
(0,7)
(0,2)
(0,3)
0,4
Résultat net part du groupe des activités poursuivies par
action (en euros) 0,37 0,56 0,18 0,05 0,74
Résultat net part du groupe des activités poursuivies dilué
par action (en euros) 0,37 0,56 0,18 0,05 0,74
(1) La présentation des états financiers a été modifiée au titre de 2019 – voir détail en note 2.3 Changements de méthode comptable TF1 - Comptes consolidés condensés et annexes des 9 premiers mois
16
Etat des produits et charges comptabilisés
(en millions d'euros) Exercice au 30
septembre Exercice au 30
septembre Exercice
2020 2019 2019
Résultat net 76,2 117,1 155,2
Eléments non recyclables en résultat net
Ecarts actuariels sur avantages du personnel (1) - (8,8) (9,7)
Réévaluation des placements en instruments de capitaux propres (9,1) (8,1) (26,5)
Impôts sur éléments non recyclables en résultat net (1,0) 3,3 3,5
Quote -part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités
associées (0,6)
Eléments recyclables en résultat net
Réévaluation des actifs de couverture (0,2) (1,2) (1,4)
Ecarts de conversion 0,9 0,6 0,8
Impôts sur éléments recyclables en résultat net 0,1 0,4 0,4
Quote -part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (9,9) (13,8) (32,8)
Produits et charges nets comptabilisés 66,3 103,3 122,4
Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 67,2 104,0 121,9
Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle (0,9) (0,7) 0,5
(1) Correspond à la variation des hypothèses actuarielles ( En 2020, stabilité du taux d’actualisation : 0,9221% au 31 décembre 2019 versus
0,9225 % au 30 septembre 2020).
17 Etat consolidé des flux de trésorerie
(en millions d'euros) Notes Exercice
au 30
septembre Exercice
au 30
septembre Exercice
2020 2019 (1) 2019 (1)
Résultat net des activités poursuivies 76,2 117,1 155,2
Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immo.
corporelles et incorp. et aux prov. non courantes 160,7 173,8 283,0
Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits
d'utilisation des actifs loués 15,2 14,5 19,1
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (16,4) (25,8) (43,7)
Plus et moins values de cessions d'actifs 0,8 (0,1) 5,0
Quote -part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette
des dividendes reçus 8 2,1 0,8 1,3
Dividendes des sociétés non consolidées (0,1) (0,1) -
Impôts décaissés (46,1) (48,8) (85,3)
Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines 37,3 59,5 82,0
CAF après cout de l'endettement financier net / produit de l'excédent
financier net, charges d'intérêts sur obligations locatives et après impôts
décaissés 229,7 290,9 416,6
Reclass. du coût de l'endettement fin. net / produit de l'excédent fin. net et des
charges d'int. sur obligations loc. 4,6 4,1 5,3
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité y compris
dépréciations et provisions courantes (2) 26,3 (17,8) (32,3)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité 260,6 277,1 389,6
Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (170,5) (161,8) (243,7)
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 0,6 0,4 1,3
Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 5,3 (3,8) (2,6)
Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (0,6) (0,4) (0,7)
Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 0,5 - 0,2
Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés - - -
Prix d'acquisition des activités consolidées (2,7) (23,6) (51,3)
Prix de cession des activités consolidées 1,0 0,4 0,5
Dettes nettes des activités consolidées - - -
Autres variation de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées 10 2,3 4,6 13,1
Autres flux liés aux opérations d'investissements : var. prêts, dividendes reçus
sociétés non consolidées (19,9) (1,2) (3,7)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (184,0) (185,4) (286,9)
Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les
participations ne donnant pas le contrôle , et autres opérations entre
actionnaires (6,2) (3,1) (19,8)
Dividendes versées aux actionnaires de la société mère - (83,9) (84,0)
Dividendes versées par les activités consolidées aux participations ne
donnant pas le contrôle - - -
Variation des dettes financières courantes et non courantes 9 45,5 15,8 15,7
Remboursement des obligations locatives (14,4) (13,4) (18,4)
Coût de l'endettement financier net / produit de l'excédent financier net et
charges d'intérêts sur obligations locative (4,6) (3,8) (4,9)
Autres flux liés aux opérations de financement - - -
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 20,3 (88,4) (111,4)
INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES (0,6) 0,3 0,3
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 96,3 3,6 (8,4)
Trésorerie nette à l’ouverture 102,6 111,0 111,0
Flux nets 96,3 3,6 (8,4)
Trésorerie nette à la clôture 198,9 114,6 102,6
(1) La présentation des états financiers a été modifiée au titre de 2019 – voir détail en note 2.3 Changements de méthode comptable
(2) Actif courant - passif courant, hors impôts et hors dettes financières courantes et instruments financiers sur couverture de dettes classés
en financement TF1 - Comptes consolidés condensés et annexes des 9 premiers mois
18
Bilan consolidé (actif)
ACTIF (en millions d'euros) Notes 2020.09 2019.12 (1) 2019.09 (1)
Goodwill 5 845,2 845,2 831,1
Immobilisations incorporelles 6 338,4 312,5 315,1
Immobilisations corporelles 212,4 206,2 200,5
Droits d'utilisation des actifs loués 84,9 93,8 88,3
Coentreprises et entités associées 8 11,9 12,3 21,0
Autres actifs financiers non courants
44,4 37,3 35,8
Impôts différés actifs - - -
Total actifs non courants 1 537,2 1 507,3 1 491,8
Stocks 7 575,4 521,4 551,3
Avances et acomptes versées sur commandes 158,7 154,2 183,1
Clients et comptes rattachés 660,1 695,7 578,9
Actifs sur contrats clients - - -
Actifs d'impôt courants 8,1 4,8 -
Autres créances courantes 362,4 355,1 298,9
Instruments financiers - Couverture des dettes
financières - - -
Autres actifs financiers courants 0,1 0,3 0,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 209,7 105,3 129,5
Total actifs courants 1 974,5 1 836,8 1 742,3
Actifs ou activités détenus en vue de la vente
- - -
TOTAL ACTIF 3 511,7 3 344,1 3 234,1
(1) La présentation des états financiers a été modifiée au titre de 2019 – voir détail en note 2.3 Changements de méthode comptable
Trésorerie nette (+) / Endettement financier net (-) (70,7) (126,3) (53,3)
19
Bilan consolidé ( passif )
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en millions
d'euros) Notes 2020.09 2019.12 (1) 2019.09 (1)
Capital social 42,1 42,0 42,1
Primes et réserves 1 506,2 1 364,2 1 423, 5
Réserve de conversion 2,5 1,4 1,2
Actions propres détenues - - (3,5)
Résultat net part du Groupe 77,1 154,8 117,8
Total capitaux propres part du groupe 1 627,9 1 562,4 1 581,1
Participations ne donnant pas le contrôle 1,4 1,7 1,0
Total capitaux propres 1 629,3 1 564,1 1 582,1
Dettes financières non courantes 9 121,7 200,1 149,5
Obligations locatives non courantes 9 70,3 79,4 77,9
Provisions non courantes 54,2 50,9 52,0
Impôts différés passifs 42,4 47,1 42,7
Total passifs non courants 288,6 377,5 322,1
Dettes financières courantes 9 147,9 28,8 18,4
Obligations locatives courantes 9 21,2 20,1 16,6
Fournisseurs et comptes rattachés 599,7 642,8 576,7
Passifs sur contrats clients 34,4 44,5 42,8
Provisions courantes 18,0 14,8 21,2
Autres passifs courants 761,7 648,6 630,9
Concours bancaires courants et soldes
créditeurs de banque
10,8 2,7 14,9
Passifs d'impôt courants - - 8,2
Instruments financiers - Couverture des dettes
financières - - -
Autres passifs financiers courants 0,1 0,2 0,2
Total passifs courants 1 593,8 1 402,5 1 329,9
Passifs liés aux activités détenues en vue de la
vente - - -
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 3 511,7 3 344,1 3 234,1
(1) La présentation des états financiers a été modifiée au titre de 2019 – voir détail en note 2.3 Changements de méthode comptable TF1 - Comptes consolidés condensés et annexes des 9 premiers mois
20
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Note
Annexe Capital
Prime
d'émission Réserves
liées au
capital et
Report à
nouveau Réserves
et Résultat
consolidés Actions
propres
détenues Opérations
affectées
directement
en capitaux
propres TOTAL
GROUPE Participations
ne donnant
pas le contrôle TOTAL
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2018 58,8 1 413,8 123,7 - (21,7) 1 574,6 0,6 1 575,2
Mouvements neufs mois 2019
Résultat net - - 117,8 - 117,8 (0,7) 117,1
Ecarts de conversion - - - 0,6 0,6 - 0,6
Autres produits et charges comptabilisés - - - - (14,4) (14,4) - (14,4)
Résultat net et produits et charges comptabilisés - - 117,8 - (13,8) 104,0 (0,7) 103,3
Opérations nettes sur capital et réserves 3,5 - - - - 3,5 - 3,5
Acquisitions et cessions d'actions propres - (3,5) - - - (3,5) - (3,5)
Acquisitions et cessions sans perte de contrôle - - - - - - - -
Distribution - (83,8) - - - (83,8) - (83,8)
Paiement fondé sur des actions - - 2,1 - - 2,1 - 2,1
Autres opérations (changements de périmètre,
autres opérations avec les actionnaires et divers) - - (15,8) - - (15,8) 1,1 (14,7)
SITUATION AU 30 SEPTEMBRE 2019 62,3 1 326,5 227,8 - (35,5) 1 581,1 1,0 1 582,1
Mouvements 4eme trimestre 2019
Résultat net - - 37,0 - - 37,0 1,1 38,1
Ecarts de conversion - - - - 0,2 0,2 - 0,2
Autres produits et charges comptabilisés - - - - (19,2) (19,2) - (19,2)
Résultat net et produits et charges comptabilisés - - 37,0 - (19,0) 18,0 1,1 19,1
Opérations nettes sur capital et réserves - - - - - - - -
Acquisitions et cessions d'actions propres (0,1) - - - - (0,1) - (0,1)
Acquisitions et cessions sans perte de contrôle - - (4,9) - - (4,9) - (4,9)
Distribution - 0,1 (0,3) - - (0,2) - (0,2)
Paiement fondé sur des actions - - 0,7 - - 0,7 - 0,7
Autres opérations (changements de périmètre,
autres opérations avec les actionnaires et divers) - - (32,2) - - (32,2) (0,4) (32,6)
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2019 62,2 1 326,6 228,1 - (54,5) 1 562,4 1,7 1 564,1
Mouvements neuf mois 2020 - -
Résultat net - - 77,1 - - 77,1 (0,9) 76,2
Ecarts de conversion - - - - 0,9 0,9 0,9
Autres produits et charges comptabilisés - - - - (10,8) (10,8) (10,8)
Résultat net et produits et charges comptabilisés - - 77,1 - (9,9) 67,2 (0,9) 66,3
Opérations nettes sur capital et réserves 0,1 18,3 (18,3) - - 0,1 - 0,1
Acquisitions et cessions d'actions propres - - - - - - - -
Acquisitions et cessions sans perte de contrôle - - (1,5) - - (1,5) - (1,5)
Distribution - - - - - - - -
Paiement fondé sur des actions - - 0,7 - - 0,7 - 0,7
Autres opérations (changements de périmètre,
autres opérations avec les actionnaires et divers) - - (1,0) - - (1,0) 0,6 (0,4)
SITUATION AU 30 SEPTEMBRE 2020 62,3 1 344,9 285,1 - (64,4) 1 627,9 1,4 1 629,3
21 Notes annexes aux états financiers consolidés
1. Faits marquants
Secteurs Antennes
L’ensemble des clients annonceurs ont vu sur le premier semestre 2020 leurs activités se réduire du fait du
confinement et du ralentissement de l’activité qui s’en est suivi. Sur le troisième trimestre 2020, un rattrapage du
marché publicitaire est observa ble, dans la mesure où certains secteurs (automobile et alimentaire) ont performé
mieux que prévu.
Parallèlement, le Groupe a continué à adapter quotidiennement son offre de programmes aux circonstances, pour
proposer aux téléspectateurs des moments de di vertissement et d’évasion familiaux de qualité et une information
fiable et transparente sur l’actualité du moment. Dans ce contexte, comme il l’a déjà prouvé par le passé, le Groupe
dispose d’une certaine flexibilité dans ses coûts, lui permettant de faço n temporaire d’amortir la baisse de revenus
et de limiter la baisse de la rentabilité du secteur.
Secteur Studios & Divertissements
L’activité de production de contenus, notamment chez Newen , s’est progressivement arrêtée du fait du confinement
dans les différents pays d’implantation, se traduisant par des décalages de livraison des œuvres en cours de
production, soit un décalage du carnet de commande sur les années 2021 – 2023.
Les activit és de production de contenus ont repris à partir de la date du déconfinement, soit courant mai 2020.
Parallèlement, les événements culturels programmés, les spectacles et les événements musicaux, restent à l’arrêt
jusqu’à la fin de l’année, ce qui a un im pact fort sur le chiffre d’affaires et les résultats de ces activités.
Secteur Unify
De tensions fortes ont été enregistrées sur les activités programmatiques et direct média du pôle, marquées par
une baisse forte de la demande et corrélativement des pri x (CPM), et donc du chiffre d’affaires, en dépit de la
croissance des audiences des différents sites du pôle Unify (Marmiton, Aufeminin, Doctissimo, …).
S’agissant des activités de e -commerce communautaire (ventes de boxes) et d’affiliation, elles sont à ce jour, peu
impactées par la baisse d’activité économique.
MESURES D’IMPACT DE LA CRISE COVID -19
L’impact de la crise sanitaire et ses conséquences sur les performances du Groupe au cours des 9 premiers mois
2020 se matérialise en une perte d’opportun ité de chiffre d’affaires.
La prise en compte des optimisations de la programmation des antennes incluant les achats de programmes
spécifiques, et les économies de charges liées aux opérations annulées ou reportées ont permis de compenser
partiellement la baisse de chiffre d’affaires.
Au niveau du Groupe, malgré les mesures mises en place dans tous les métiers, la baisse soudaine d’activité
génère des coûts non productifs car non ajustables dans les mêmes délais, qui ont un impact sur les résultats de
la période.
Compte tenu de la reprise des activités différenciée selon les secteurs, il n’est plus possible au troisième trimestre
d’isoler dans la variation de la performance la part qui serait imputable à la Covid -19. La variation du chiffre
d’affaires de s neuf premiers mois de 2020 par rapport à celui des neufs premiers mois de 2019 a été
défavorablement impactée par la covid pour environ 250 millions d’euros sur le premier semestre 2020. La variation
du résultat opérationnel courant des neuf premiers moi s de 2020 par rapport à celui des neufs premiers mois de
2019 a été défavorablement impactée par la covid pour environ 100 millions d’euros sur le premier semestre 2020.
2. Principes et méthodes comptables
2-1. Déclaration de conformité et base de préparat ion des états financiers
Les états financiers consolidés condensés au 30 septembre 2020 ont été préparés sur la base des dispositions de
la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". Ils présentent les informations principales telles que définies
par la norme IAS 34 et d oivent donc se lire en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice TF1 - Comptes consolidés condensés et annexes des 9 premiers mois
22
clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 10 mars 2020 sous le numéro D.20 -0118.
Les états financiers consolidés du groupe TF1 intègrent les comptes de TF1 SA et de ses filiales et coentreprises
ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées. Ils tiennent compte des recommandations
de présentation de l’ANC n°2016 -01 du 2 décembre 2016 en matière d’états financiers.
Ils sont présentés en millions d’euros.
2-2. Nouvelles normes IFRS
2-2-1. Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne
d’application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter
du 1er janvier 2020
Pour l'établissement de ses états financiers condensés au 30 septembre 2020, le groupe TF1 a appliqué les mêmes
normes, interprét ations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos au 31 décembre
2019, à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci -après, applicables au
1er janvier 2020.
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7
Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des amendements à IFRS 9, d’IAS 39 et d’IFRS 7 (phase 1) dans le cadre
de la réforme des taux d’intérêt de référence. Le texte, adopté par l’Union européenne le 16 janvier 2020, est
applicable au 1er janvier 2020 de manière rétrospective.
L’impact de ces amendements n’est pas significatif pour le Groupe.
Amendements à IFRS 3
Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des amendements à IFRS 9, d’IAS 39 et d’IFRS 7 (phase 1) dans le cadre
de la réforme des taux d ’intérêt de référence. Le texte, adopté par l’Union européenne le 16 janvier 2020, est
applicable au 1er janvier 2020 de manière rétrospective.
L’impact de ces amendements n’est pas significatif pour le Groupe.
Amendements à IFRS 16
Le 28 mai 2020, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés à la pandémie de
Covid -19. Le texte, adopté par l’Union européenne le 9 octobre 2020 est applicable au 1er juin 2020. L’impact de
cet amendement, qui donne aux locataires la possibi lité de comptabiliser les allègements de loyer liés à la
pandémie comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrats de location, n’est pas significatif pour le Groupe.
Concernant la décision définitive de l’IFRIC du 26 novembre 2019 relative aux d urées des contrats IFRS 16, l’étude
des impacts est en cours et le Groupe continue d’appliquer les principes et méthodes comptables relatives aux
contrats IFRS 16 décrits dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.
2-3. Changements de méthod e comptable
En 2020, le Groupe n’a procédé à aucun changement de méthodes comptables.
Au 30 septembre 2020, le groupe a modifié la présentation de ses états financiers et notamment celle de son
compte de résultat consolidé et de son bilan consolidé, afin de communiquer une information plus pertinente à
l’échelle du groupe.
Ainsi, le détai l du chiffre d’affaire publicitaire/autres n’est plus présenté au sein du compte de résultat consolidé.
Cette information reste cependant présentée en note 3 « Secteurs opérationnels » de cette annexe.
Par ailleurs, la présentation des actifs et passifs c irculants et des immobilisations incorporelles a également été
modifiée au sein du bilan consolidé.
Pour ce qui concerne les actifs et passifs circulants, une distinction est désormais faite entre les postes « Clients
et comptes rattachés », « Actifs sur c ontrats clients » et « Autres créances courantes » en lieu et place du poste «
Créances clients et autres débiteurs » précédemment présenté. De la même façon, le poste « Fournisseurs et
autres débiteurs » précédemment présenté est remplacé par les agrégats « Fournisseurs et comptes rattachés »,
23 « Passifs sur contrats clients », « Autres passifs courants » et « Concours bancaires et soldes créditeurs de banque
». Les postes « Programmes et droits de diffusion » et « Autres stocks » ne sont plus distingués au sein du poste
« Stocks » à l’actif du bilan. Cette information reste cependant présentée en note 7 « Stocks : Droits de diffusion et
autres stocks » de cette annexe.
Les postes « Droits audiovisuels » et « Autres immobilisations incorporelles » ne sont pl us présentés au sein du
poste « Immobilisations incorporelles » à l’actif du bilan. Cette information reste cependant présentée en note 6 «
Immobilisations incorporelles : droits audiovisuels et autres immobilisations incorporelles »de cette annexe.
2-4. Recours à des estimations
La préparation des états financiers consolidés condensés du groupe TF1 implique que le Groupe procède à un
certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes ou raisonnables. Certains faits et
circonst ances ultérieurs pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui
affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les
éléments suivants :
• dépréciation des droits audiovisuels, immobilisés et détenus en stocks ;
• dépréciation des goodwill en cas d’indice de perte de valeur ;
• dépréciation des programmes et droits de diffusio n ;
• évaluation des provisions.
Ces estimations ont été réalisées selon les mêmes démarches d'évaluation qu'à fin 2019 et qu’aux arrêtés
intermédiaires 2019, complétées par les analyses spécifiques aux goodwill présentées en note 5. A la date d'arrêté
des comptes, la Direction considère que ces estimations intègrent au mieux les éléments d'information dont elle
dispose.
2-5. Saisonnalité
Les recettes publicitaires durant les périodes janvier / février et juillet / août sont traditionnellement plus faibl es en
volume que celles des autres mois de l’année. Ce phénomène est d’amplitude variable selon les années.
De plus, il s’est cumulé en septembre 2020 avec les impacts liés à l’épidémie de Covid -19 (note 1 de l’annexe).
3. Secteurs opérationnels
Les activi tés opérationnelles du Groupe sont organisées en domaines d’activités stratégiques et gérées suivant la
nature des produits et services vendus aux différentes clientèles du Groupe. Cette segmentation en secteurs
d’activité sert de base à la présentation de s données internes de gestion de l’entreprise et est utilisée par le
décisionnaire opérationnel du Groupe dans le suivi des activités. Ces secteurs opérationnels correspondent aux
secteurs revus par le principal décideur opérationnel.
La Direction évalue la performance de ces secteurs à partir du résultat opérationnel courant. Les résultats, actifs,
et passifs des secteurs comprennent les éléments directement ou indirectement attribuables à un secteur d’activité.
Les investissements bruts d’exploitation se ctoriels correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et
incorporelles qui viennent accroître les postes d’actifs correspondants. Les ventes et transferts entre les secteurs
sont réalisés aux conditions normales de marché.
Les secteurs opérationnels du Groupe sont les suivants :
Antennes
Le secteur Antennes est constitué de l’ensemble des chaînes TV et sites internet du Groupe. Les revenus de ces
activités sont issus de la vente d’espaces publicitaires et des rémunérations perçues aupr ès des opérateurs câbles,
satellite et ADSL.
Ce secteur inclut également les activités dont les revenus non publicitaires sont directement générés par les
programmes diffusés sur les antennes du Groupe telles que les opérations d’interactivité entre le tél éspectateur et
le programme diffusé, ainsi que les filiales ayant pour activité la production et l’acquisition de droits audiovisuels
pour le compte des chaînes TV du Groupe, en lien avec la règlementation des Antennes, et de ses sites internet.
Studios e t divertissements
Ce secteur regroupe deux sous -secteurs :
TF1 - Comptes con solidés condensés et annexes des 9 premiers mois
24
Les filiales de contenus dont l’activité est majoritairement destinée à produire, à acquérir, à développer et à
commercialiser des droits audiovisuels, musicaux, licences, marques, pour une explo itation indépendante des
activités de diffuseur du Groupe. Les revenus sont constitués de la rémunération des cessions de droits de diffusion
et de tout autre droit d’exploitation en France et à l’international incluant les revenus Vidéo (physique et on -line).
Bien que réparties sur les différentes étapes de la chaine de valeur, ces activités, portées par TF1 Studios, Newen
Studios et TF1 Entertainment, partagent les mêmes modèles économiques sur des marchés de plus en plus
intégrés.
Plus spécifiquement, TF1 Studios et Newen Studios exploitent des types de droits audiovisuels complémentaires,
et s’adressent tous les deux au marché des diffuseurs de droits TV et vidéo français et européen.
A ce titre, la Direction du Groupe juge pertinent de suivre globale ment la performance financière de ces activités.
Les activités de vente à distance et en boutique du pôle Téléshopping sont regroupées dans ce secteur compte
tenu de leur contribution au regard du total du groupe TF1. Comme mentionné en note 1 Faits marqu ants du
Document d’Enregistrement universel 2019 les activités de vente à distance et en boutique du pôle Téléshopping
ont été cédées sur le T2 2019.
Digital
Le secteur Digital regroupe, d’une part, les activités d’édition de contenus et de communautés t hématiques via
internet, la monétisation des audiences digitales générées et le développement d’offres physiques à destination de
ces publics (achats de boxes, magazines, événements …), et d’autre part des activités d’agences et de marketing
digital.
Les activités de création de contenus comprennent notamment les activités de création et d’achat d’audiences, via
des contenus thématiques mis en ligne et le développement de marques, la constitution et l’animation de
communautés digitales par thème, le dévelo ppement et la diffusion de talents via les chaines vidéo sur internet
(Multi Channel Network « MCN »). Leur monétisation est réalisée via la commercialisation d’espaces publicitaires
digitaux, au travers de contrats de régie de gré à gré et de plateformes d’enchères programmatiques, et la
commercialisation de boxes physiques, de magazines et d’événements physiques avec le concours d’annonceurs.
Parallèlement, les activités d’agences et de marketing digital regroupent toutes les prestations de services à
destination des annonceurs digitaux, telles que notamment les prestations d’agences publicitaires, le
développement et le ciblage d’audience via les sites de e -commerce et les réseaux sociaux, et les services
d’affiliation.
(en millions d’euros) ANTENNES STUDIOS ET
DIVERTISSEMENTS DIGITAL TOTAL GROUPE
TF1
COMPTE DE RESULTAT SECTORIEL 2020.0 9 2019.0 9 2020.0 9 2019.0 9 2020.09 2019.09 2020.09 2019.09
Chiffre d'affaires des secteurs 1 076,1 1 265,2 205,0 252,1 105,7 123,7 1 386,8 1 641,0
Eliminations opérations intersecteurs (20,0) (19,6) (5,4) (6,8) - - (25,4) (26,4)
CHIFFRE D'AFFAIRES CONTRIBUTIF GROUPE 1 056,1 1 245,6 199,6 245,3 105,7 123,7 1 361,4 1 614,6
Dont Chiffre d'affaires Publicitaire 914,5 1 094,8 0,4 - 48,0 63,5 962,9 1 158,3
Dont Chiffre d'affaires Autres 141,6 150,8 199,2 245,3 57,7 60,2 398,5 456,3
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 127,6 156,6 7,2 25,0 (9,2) 2,8 125,6 184,4
% marge opérationnelle contributive Groupe 12% 13% 4% 10% -9% 2% 9% 11%
Charges d'intérêts sur obligations locatives (1,2) (1,4) (1,2) (1,2) (0,2) (0,3) (2,6) (2,8)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT après
loyer 126,4 155,2 6,1 23,8 (9,4) 2,5 123,0 181,6
Quote -part dans les résultats des coentreprises et
entreprises associées (2,2) 0,4 0,1 (0,2) - (0,5) (2,1) (0,3)
Le résultat opérationnel courant après loyer correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte des
charges d’intérêts sur obligations locatives.
4. Décomposition du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires du groupe TF1 à fin septembre 2020 se décompose de la manière suivante :
25
5. Goodwill
Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le groupe TF1 a décidé, pour les acquisitions de la période, de ne pas
réévaluer les intérêts minoritaires à la juste valeur, les goodwill sont en conséquence comptabilisés à l’actif du bilan
en quote -part Groupe uniquement.
(en millions d'euros) Antennes Studios e t
Divertissements Digital TOTAL
Goodwill au 1er janvier 2019 407,7 164,1 245,3 817,1
Acquisitions - 12,9 1,2 14,0
Cessions - - - -
Change - - - -
Reclassement - - - -
Dépréciation - - - -
Goodwill au 30 septembre 2019 407,7 177,0 246,4 831,1
Goodwill au 1er janvier 2020 407,7 192,3 245,2 845,2
Acquisitions - 0,8 - 0,8
Cessions - - - -
Change - (0,7) - (0,7)
Ajustement - (0,1) - (0,1)
Reclassement - - - -
Dépréciation - - - -
Goodwill au 30 septembre 2020 407,7 192,3 245,2 845,2
Tests de dé préciations des goodwill :
Au 31 décembre 2019, les tests de dépréciations des goodwill ont été réalisés en déterminant les valeurs
recouvrables sur la base :
• des projections des flux de trésorerie sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires présenté et
validé par le Conseil d’Administration de TF1 à fin 2019,
• des flux de trésorerie appréciés au -delà de l’horizon de la prévision (cash flows normatifs) extrapolés en utilisant
un taux de croissance à l’infini, compris entre 1% et 2,5% en fonction des natures d’activités des UGT,
• les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) mesurés à partir des données de marché à fin 2019.
Au 31 mars 2020, le recul d’activité avait conduit à constater un indice de perte de vale ur. Dans la mesure où les
informations connues à cette date ne permettaient pas d’estimer les conséquences sur les projections de cash -
flows normatifs de la crise liée à la pandémie, la valeur des goodwill au 31 mars 2020 avait été appréciée à partir
des t ravaux et des analysés de sensibilité réalisés fin 2019 et de taux d’actualisation mis à jour au 31 mars 2020
(cf. note annexe n°5 des comptes trimestriels à fin mars 2020).
Au 30 juin 2020, la crise sanitaire liée au Covid -19 s’est traduite sur le premier semestre 2020 par un fort recul de
l’activité du Groupe (baisse des recettes publicitaires Télévision et digitales, arrêt de tournages de production et
événements culturels) qui a pesé sur la performance opérationnelle du Groupe. Ces éléments, conj ugués à la
baisse du cours de bourse, constituaient un indice de perte de valeur, en particulier pour les activités du Groupe
dont le modèle économique est encore relativement récent et en évolution constante et rapide.
TF1 - Comptes consolidés condensés et annexes des 9 premiers mois
26
Dans ce contexte, le plan d’affaire s établi à fin 2019 a été revu à fin juin 2020 afin de simuler les conséquences de
la crise actuelle, telles qu’elles ont pu être estimées à date, sur les projections de flux de trésorerie prévisionnels
2020 – 2021 – 2022, aboutissant à une simulation prés entée en Conseil d’Administration du 28 juillet 2020 pour
les années 2020 à 2022.
La valeur des goodwill au 30 juin 2020 a été appréciée à partir de cette simulation des flux de trésorerie
prévisionnels et des taux d’actualisation mis à jour au 30 juin 2 020, conformément à la méthode appliquée par le
Groupe à fin d’année 2019, telle que décrite dans la note 7.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice
2019.
A fin juin 2020, les taux d’actualisation s’établissent à 6,22% pour les UGT Antennes et Studios et divertissements
contre 6,14% à fin décembre 2019, et à 8,76% pour l’UGT Digital contre 7,85% à fin décembre 2019.
Concernant l’UGT Digital, compte tenu de la baisse significative des revenus publicitaires constatés au premier
semestre 2020 et des incertitudes sur le rythme de reprise de ces activités en France dans un contexte global de
forte croissance sur le marché publicitaire digital, les flux de trésorerie prévisionnels issus de la simulation sur 2020
–2022 ont été prolongés sur 2023 et 20 24 pour mieux appréhender le scénario de reprise de ces activités, et
retrouver le niveau de croissance long terme de ce secteur intégré dans l’extrapolation des flux au -delà de 2024
(maintien du taux de croissance à l’infini retenu à fin 2019).
Sur la b ase de ces hypothèses, les conclusions des tests conduits n’ont pas mis en évidence de dépréciation des
goodwill des UGT au 30 juin. Néanmoins, il convient de noter que la valeur recouvrable de l’UGT Digital est
sensiblement égale à la valeur comptable de l’actif immobilisé net, ce que confirment les travaux de valorisation de
l’UGT Digital menés par un expert indépendant.
Au 30 septembre 2020, en l’absence de nouveaux indices de perte de valeur, les tests n’ont pas fait l’objet d’une
mise à jour.
6. Immobi lisations incorporelles : droits audiovisuels et autres immobilisations incorporelles
Le poste immobilisations incorporelles est composé des droits audiovisuels et autres immobilisations incorporelles
comme suit :
(en millions d’euros) 30 septembre 2020 31 décembre 2019
Droits audiovisuels 184,8 157,4
Autres immobilisations incorporelles 153,6 155,1
Total 338,4 312,5
7. Stocks : Droits de diffusion et autres stocks
Le poste stocks est essentiellement composé des programmes et droits de diffusion :
(en millions d’euros) 30 septembre 2020 31 décembre 2019
Programmes et droits de diffusion 559,0 508,2
Autres stocks 16,4 13,2
Total 575,4 521,4
27 8. Coentreprises et les entités associées
Le détail des participations dans les coentreprises et les entités associées est présenté dans le tableau suivant :
(en millions d’euros) Vertical Station Série Club Autres TOTAL
1er janvier 2019 9,5 10,0 1,3 20,8
Quote -part de résultat (0,5) 0,4 (0,2) (0,3)
Provision pour dépréciation - - - -
Dividendes versés - (0,5) - (0,5)
Variation de périmètre et reclassement - - 1,0 1,0
Autres - - - -
30 septembre 2019 9,0 9,9 2,1 21,0
1er janvier 2020 - 9,9 2,4 12,3
Quote -part de résultat - 0,8 (2,9) (2,1)
Provision pour dépréciation - - - -
Dividendes versés - - - -
Variation de périmètre et reclassement - - (0,1) (0,1)
Autres - - 1,8 1,8
30 septembre 2020 - 10,7 1,2 11,9
9. Trésorerie nette
La trésorerie nette du Groupe est constituée des éléments suivants :
- La trésorerie brute, comprenant les disponibilités, dépôts à vue, équivalents de trésorerie, concours
bancaires courants et comptes courants passifs,
- L’endettement financier brut, comprenant les passifs financiers à long terme et à court terme,
- Les actifs financiers contra ctuellement affectés au remboursement de dettes financières.
L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes.
Elle peut être détaillée de la façon suivante :
(en millions d’euros) 2019.12 Ecarts de
conversion Changement
de périmètre Flux de
trésorerie JV en
capitaux et
résultat Autres
variations 2020.09
Trésorerie et équivalents de trésorerie 105,3 2,3 102,1 209,7
Actifs financiers de gestion de trésorerie - -
Trésorerie passive (2,7) (8,1) (10,8)
Trésorerie disponible 102,6 - 2,3 94,0 - - 198,9
Juste valeur des instruments dérivés de taux - -
Emprunts long terme (200,1) 4,3 70,1 (4,9) 8,9 (121,7)
Dettes financières court terme hors trésorerie
passive (28,8) 1,5 (115,6) - (5,0) (147,9)
Endettement brut (228,9) 5,8 - (45,5) (4,9) 3,9 (269,6)
Trésorerie nette (+) / Endettement financier net ( -) (126,3) 5,8 2,3 48,5 (4,9) 3,9 (70,7)
Obligations locatives (1) (99,5) (14,4) 22,4 (91,5)
Trésorerie nette (+) / Endettement financier net ( -) y
compris obligations locatives (225,8) - 2,3 34,1 (4,9) 26,3 (162,2)
Sont principalement constituées du paiement des obligations locatives du groupe sur l’exercice et des nouvelles obligations liées à la conclusion de nouveaux
contrats de location sur la période.
Au 30 septembre 2020, TF1 dispose d’un encours de lignes de crédit bancaires bilatérales de 9 65 millions d’euros,
dont 170 millions d’euros pour le pôle Newen. Adossée à son encours de lignes bancaires confirmées et non tirées,
TF1 dispose également d’une convention de trésorerie avec le Groupe Bouygues.
Au 30 septembre 2020, les tirages ont été réalisés à hauteur de 166 millions d’euros pour le pôle Newen. TF1 - Comptes consoli dés condensés et annexes des 9 premiers mois
28
La variation de la trésorerie brute du Groupe est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie, les éléments
composant la trésorerie brute à la clôture sont détaillés ci -dessous :
(en mi llions d’euros) 2020.09 2019.12
Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan 209,7 105,3
Trésorerie sur actifs en cours de cession - -
Comptes courants de trésorerie passifs (0,2) (0,1)
Concours bancaires courants (10,6) (2,7)
Trésorerie de clôture du tableau de flux de trésorerie 198,9 102,5
10. Tableau des flux de trésorerie – incidences des variations de périmètre
Au 30 septembre 2019, les éléments présentés dans les variations de périmètre du tableau de flux de trésorerie
correspondent principalement aux incidences de l’entrée du groupe De Mensen dans le périmètre du groupe TF1
au premier trimestre 2019.
11. Dividend es distribués
L’Assemblée Générale Mixte a décidé de renoncer à la distribution d’un dividende lors de l’Assemblée Générale
du 17 avril 2020, conformément à la proposition du Conseil d’Administration qui a souhaité participer aux actions
de solidarité et aux efforts qui sont demandés à tous nos partenaires et collaborateurs.
Versé en 2020 Versé en 2019
Dividende total (en millions d’euros) - 84,0
Dividende par action ordinaire (en euro) - 0,40
12. Événements postérieurs à la clôture
Le groupe n’a pas identifié d’évènement postérieur à la clôture.
29
Télévision Française 1
Société anonyme au capital de 42 078 598,2 0 € – 326 300 159 R.C.S. Nanterre
Courrier à adresser au siège social :
TF1 - 1 quai du Point du Jour – 92656 Boulogne Cedex – France
Tél : +33 (0)1 41 41 12 34
Contact
Département Relations Investisseurs
E-mail : [email protected]
http://www.groupe -tf1.fr/fr/investisseurs
| 4,284 |
AMF/ECO/2018/01/FCECO045589_20180110.pdf
|
French Open Data
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Open Government
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Various open data
|
2018
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None
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AMF
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French
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Spoken
| 206 |
Prochains rendez-vous
Chiffre d’affaires 2017
30 janvier 2018
(avant l’ouverture de la Bourse de Paris)
Résultats 2017 14 mars 2018
(avant l’ouverture de la Bourse de Paris)
Informations aux actionnairesEn novembre dernier, Interparfums revoyait ses objectifs annuels 2017 avec un chiffre
d’affaires de 400 - 405 M€ et une marge opérationnelle de 13 - 13,5 %.
Portée par une activité de fin d’année particulièrement dynamique sur les principales
marques du portefeuille et par un accueil nettement supérieur aux attentes initiales sur la ligne masculine Coach lancée à l’automne 2017, la société est amenée à
revoir une nouvelle fois à la hausse ses objectifs annuels 2017 :Nouvelle révision à la hausse
des guidances 2017
Paris, le 10 janvier 2018
Contact presse
Cyril Levy-Pey
Directeur Communication
[email protected] analysteset investisseurs
Philippe Santi
Directeur Général Délégué
[email protected] chiffre d’affaires, publié le 30 janvier 2018, devrait atteindre 415 - 420 M€, en
progression de plus de 13 % par rapport à l’exercice 2016 ;
la marge opérationnelle, publiée le 14 mars 2018, devrait atteindre environ 13,5 %.
Interparfums
4 rond-point des Champs Elysées75008 Paris - FranceTél. 01 53 77 00 00ISIN : FR0004024222-ITP
Reuters : IPAR.PA
Bloomberg : ITP
Indices : CAC Mid & Small /
CAC PME EnterNext PEA-PME 150
| 27,456 |
AMF/pdf/307/8888/01/FC307368274_20201207.pdf
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French Open Data
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Open Government
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Various open data
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AMF
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220C5270-FR0000124141-FS1394
220C5270
FR0000124141-FS1394
4 décembre 2020
Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention
(article L. 233-7 du code de commerce)
VEOLIA ENVIRONNEMENT
(Euronext Paris)
1. Par courrier reçu le 3 décembre 2020, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) (56 rue de Lille, 75007 Paris) a
déclaré avoir franchi en hausse, le 27 novembre 2020, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés
CNP Assurances1 et LBP Prévoyance1, le seuil de 10% des droits de vote de la société VEOLIA ENVIRONNEMENT
et détenir, directement et indirectement, 35 135 341 actions VEOLIA ENVIRONNEMENT représentant 61 171 460
droits de vote, soit 6,19% du capital et 10,13% des droits de vote de cette société2, répartis comme suit :
Actions % capital Droits de vote % droits de vote
CDC (à titre direct) 26 036 119 4,59 52 072 238 8,62
CNP Assurances1 9 012 022 1,59 9 012 022 1,49
LBP Prévoyance1 87 200 0,02 87 200 0,01
Total CDC 35 135 341 6,19 61 171 460 10,13
Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions VEOLIA ENVIRONNEMENT sur le marché par la
société CNP Assurances.
2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :
« Conformément à l’article L. 233-7 du code de commerce, la CDC déclare ses intentions suivantes pour les six
prochains mois :
- le franchissement en hausse à titre indirect par la CDC du seuil de 10% des droits de vote de la société VEOLIA
ENVIRONNEMENT résulte de l’acquisition de titres VEOLIA ENVIRONNEMENT par CNP Assurances et a été
financée par ses fonds propres ;
- la CDC n’a conclu aucun accord d’actionnaires avec un tiers, constitutif d’une action de concert ;
- elle n’envisage pas de procéder à des achats d’actions VEOLIA ENVIRONNEMENT ;
- elle n’envisage pas d’acquérir le contrôle de VEOLIA ENVIRONNEMENT ;
- elle n’envisage pas de modifier la stratégie de VEOLIA ENVIRONNEMENT ;
- elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ;
- elle n’est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de
commerce ;
- elle n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de VEOLIA
ENVIRONNEMENT ;
- elle n’envisage pas de demander la nomination de nouveaux administrateurs. »
________
1 Contrôlée par la Caisse des dépôts et consignations.
2 Sur la base d’un capital composé de 567 266 539 actions représentant 603 745 112 droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général.
| 13,399 |
AMF/pdf/MKW/2022/04/FCMKW137722_20220419.pdf
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French Open Data
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1 INFORMATION RÉGLEMENTÉE
MAISONS DU MONDE :
INFORMATION RELATIVE A LA MISE À DISPOSITION
DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Nantes - 19 avril 2022 - Maisons du Monde (Euronext Paris : MDM, Code ISIN : FR0013153541),
annonce la publication de son Document d’Enregistrement Universel 2021.
Le Document d’Enregistrement Universel 2021 a été déposé en format ESEF auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF) le 15 avril 2022, sous le numéro D.22-0300.
Ce document, tenu gratuitement à la disposition du public dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur, est disponible sur le site internet de la Société en version française, à
l’adresse suivante : https://corporate.maisonsdumonde.com/fr/finance/rapports -financiers , ainsi que sur
le site de l’Autorité des Marché Financiers à l’adresse suivante : https://www.amf -france.org/ .
Le Document d’Enregistrement Universel 2021 comprend notamment
• Le rapport financier annuel ;
• Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
• La déclaration de performance extra -financière ;
• Les rapports des Commissaires aux comptes et les informations relatives à leurs honoraires ;
• Le descriptif du programme de rachat d’actions propres.
***
À propos de Maisons du Monde
Maisons du Monde, une marque au positionnement unique et très apprécié dans toute l'Europe, est le leader européen de la
maison inspirante et accessible. L’enseigne propose une gamme riche et constamment renouvelée de meubles et d'accessoires
de décoration dans une multiplicité de styles. La créativité, l'inspiration et l'engagement sont les piliers de la marque. S'appuyant
sur un modèle omnicanal hautement performant et un accès direct aux consommateurs, le Groupe réalise plus de 50 % de son
chiffre d'affa ires de manière digitale, à travers sa plateforme en ligne et ses ventes numériques en magasin, et exploite 350
magasins dans 9 pays européens. Fin 2020, il a lancé une marketplace sélective pour compléter son offre et devenir le lieu de
destination immanq uable de la maison inspirante et accessible. En novembre 2021, Maisons du Monde a dévoilé sa raison d'être
: « Inspirer à chacun l’envie de s'ouvrir au monde, pour créer ensemble des lieux de vie uniques, chaleureux et durables. »
corporate.maisonsdumond e.com
***
Contacts
Relations Investisseurs Relations Presse
Clémence Mignot -Dupeyrot
Tel : (+33) 6 20 36 93 58 Pierre Barbe
Tel : +33 6 23 23 08 51
[email protected] [email protected]
| 28,847 |
AMF/pdf/ECO/2022/03/FCECO064380_20220316.pdf
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French Open Data
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Open Government
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Various open data
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covivio.eu
Paris, le 15 mars 2022
Déclaration des transactions sur actions propres
réalisées du 7 au 11 mars 2022
Ces transactions n’ont pas donné lieu à l’utilisation d’instruments dérivés
Présentation agrégée par jour et par marché :
Un détail transaction par transaction est disponible sur le site web de Covivio dans la section Finance.
Lien vers le détail.
Nom de
l'émetteur Code Identifiant de
l'émetteur Jour de la
transaction Code
identifiant
de
l’instrument
financier Volume
total
journalier
(en
nombre
d’actions) Prix pondéré
moyen
journalier
d’acquisition
des actions * Marché (MIC
Code)
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 07/03/2022 FR0000064578 123 63.20 AQEU
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 07/03/2022 FR0000064578 1,868 62.66 CEUX
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 07/03/2022 FR0000064578 328 62.50 TQEX
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 07/03/2022 FR0000064578 15,546 61.81 XPAR
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 08/03/2022 FR0000064578 1,696 64.02 AQEU
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 08/03/2022 FR0000064578 23,747 63.65 CEUO
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 08/03/2022 FR0000064578 6,419 64.02 CEUX
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 08/03/2022 FR0000064578 5,428 63.50 EXSE
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 08/03/2022 FR0000064578 569 64.05 TQEX
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 08/03/2022 FR0000064578 32,138 63.92 XPAR
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 09/03/2022 FR0000064578 288 66.53 AQEU
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 09/03/2022 FR0000064578 1,195 66.00 CEUX
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 09/03/2022 FR0000064578 192 65.74 TQEX
COVIVIO 969500P8M3W2XX376054 09/03/2022 FR0000064578 3,521 66.01 XPAR
* Arrondi à deux chiffres après la virgule TOTAL 93,058 63.57
COVIVIO
covivio.eu
CONTACTS
Relations Presse
Géraldine Lemoine
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00
[email protected]
Louise -Marie Guinet
Tél : + 33 (0)1 43 26 73 56
[email protected]
Relations Investisseurs
Paul Arkwright
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85
[email protected]
Quentin Drumare
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 94
[email protected]
A PROPOS DE COVIVIO
Fort de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio
invente l’expér ience utilisateur d’aujourd’hui et dessine la ville de demain.
Acteur immobilier de préférence à l’échelle européenne, Covivio se rapproche d es utilisateurs finaux,
capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.
Opérateur européen de référence avec 27 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les
marques hôtelières et les territoir es dans leurs enjeux d’attractivité, de transformation et de performance
responsable.
Construire du bien -être et des liens durables, telle est ainsi la Raison d’être de Covivio qui exprime son
rôle en tant qu’opérateur immobilier responsable auprès de l’e nsemble de ses parties prenantes :
clients, actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités, générations futures. Par
ailleurs, son approche vivante de l’immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de
parcours pass ionnants.
« Le titre Covivio est coté sur le compartiment A d’Euronext Paris (FR0000064578 - COV), ainsi que
sur le marché MTA (Mercato Telematico Azionario) de la bourse de Milan, admis au SRD et rentre dans
la composition des indices MSCI, SBF120, Eurone xt IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices
de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices ESG
FTSE4 Good, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France
20), Eurone xt® CDP Environment France EW, Stoxx ESG, Ethibel et Gaïa et bénéficie des
reconnaissances et notations EPRA BPRs Gold Awards (rapport financier et développement durable),
CDP ( A-), GRESB (5 -Star, Sector Leader), Vigeo -Eiris (A1+), ISS -ESG (B -) et MSCI (A AA).
Notations sollicitées :
Volet financier : BBB+ / perspective Stable par S&P
Volet extra -financier : A1+ par V.E (partie de Moody’s ESG Solutions) / 83/100 par S&P
| 14,710 |
AMF/pdf/EQS/2021/06/FCEQS002247_20210616.pdf
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French Open Data
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Various open data
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Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
1
Voyageurs du Monde annonce le lancement d’ une émission
d’obligations convertibles avec maintien du droit
préférentiel de souscription d’environ 55 millions d’euros
- Parité : 3 obligations convertibles pour 17 actions existantes
- Prix unitaire de souscription : 85,0 euros par obligation convertible
- Engagement de souscription de l’actionnaire de contrôle, la société Avantage, pour un
montant total de 40 millions d’euros
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 18 au 29 juin 2021
inclus
- Période de souscription : du 22 juin 2021 au 1er juillet 2021 inclus
- Portzamparc (BNP Paribas ) : Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de Livre
Paris , le 16 juin 2021, 7h30 .
Le groupe VOYAGEURS DU MONDE, leader français du voyage sur mesure (Voyageurs du
Monde et Comptoir des Voyages) et du voyage d’aventure (Terres d’Aventure, Allibert
Trekking et Nomade Aventure) (la « Société » ou le « Groupe »), annonce le lancement
aujourd’hui d’une émission d’o bligations convertibles avec maintien du droit préférentiel de
souscription d’un montant d’environ 55 millions d’euros (l’« Emission d’Obligations
Convertibles avec DPS »).
Jean -François Rial (PDG de Voyageurs du Monde) déclare : « Après avoir levé 75M€ dans le
cadre d’une émission d’obligations convertibles réservée aux fonds Certares, Crédit Mutuel
Equity et Bpifrance en avril 2021 , cette levée de fonds complémentaire permet à l’ensemble de
nos actionnaires de participer au financement de notre stratégie de croissance externe afin
d’accélérer notre développement international. »
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
2
Objectif de l’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS
L’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS a pour objectif de doter la Société des moyens
financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe qui repose
principalement sur deux axes :
1. Un développement à l’international par acquisition d’entrepri ses implantées
prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni, régions
complémentaires aux implantations du Groupe, et actives dans les activités
traditionnelles du Groupe (Voyage su r mesure et Voyage d’aventure) ; et
2. Un développement d’activités connexes ou complémentaires (à l’international ou
en France), notamment par l’acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine
du voyage à vélo (VTC, VTT, vélo de route, assistance électrique etc…) ou de
sociétés spécialisées dans des domaines te ls que la randonnée en individuel, le
rafting, le canoé kayak et descente de fleuves etc.
La Société entend à ce jour privilégier des acquisitions d’entreprises de taille moyenne
(générant un chiffre d’affaires inférieur à 100 M€) sit uées prioritairement aux Etats Unis, en
Europe continentale et au Royaume Uni.
La mise en œuvre de la stratégie de croissance externe est aidé e par la société Avantage et
ses actionnaires. La situation de crise conjoncturelle liée aux conséquences de la pandémie
devrait permettre d’initier certaines opérations plus rapidement et dans des conditions plus
favorables pour la Société. A la date d ’approbation du Prospectus, la Société a d’ores et déjà
initié des discussions avec certains acteurs du marché inte rnational, étant toutefois précisé
qu’elle n’est pas partie à un accord visant à acquérir des titres d’une cible identifiée dans le
cadre d’un projet de croissance externe.
Dans cette perspective, la Société envisage d’allouer intégralement le produit de l’Offre à sa
stratégie de croissance externe , sans priorité entre les deux axes présentés . La Société estime
que le produit de l’Offre (environ 55 M€) et le produit de l’émission des Obligations Réservées
(environ 75 M€) , soit un montant total d’environ 13 0M€, permettrait de financer
intégralement , au cours des 5 prochaines années, l’acquisition de plusieurs sociétés générant
en cumulé un chiffre d’affaires compris entre 200 M€ et 250 M€.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
3
Prévisions et objectifs
La Société n'entend pas faire de prévision ou d'estimation du bénéfice.
A ce jour, nul ne pouvant anticiper le calendrier de reprise des voyages, le Groupe considère
que le sc énario d’ouverture progressive des destinations permettant de générer un chiffre
d’affaires de 300 M€ , tel que présenté en octobre 2020 lors de la communication des résultats
semestriels , n’est plus un scénario crédible en 2021.
Lors de la communication des résultats 2020 , le 14 avril 2021, le Groupe avait indiqué qu’en
l’état actuel des aides gouvernemen tales et des efforts réalisés pour réduire les dépenses
opérationnelles, le Groupe estimait que son résultat d’exploitation pourrait être à l’équilibre
dans un scénario de génération de chiffre d’affaires un peu supérieur à celui réalisé en 2020.
A la date du Document d’enregistrement, le Groupe n’a pas constaté d’évolution défavorable
des aides gouvernementales et des efforts de réduction de ses dépenses opérationnelles.
Cependant, en l’absence de visibilité sur l’évolution du contexte sanitaire et des mes ures
restrictives qui en découlent, le Groupe ne peut pas se prononcer sur une estimation de son
chiffre d’affaires pour l’exercice 2021. Le scénario présenté dans ce paragraphe n’est pas une
indication du niveau probable des bénéfices ou des pertes de l’a nnée 2021.
S’il advenait que les départs 2021 ne puissent reprendre pour l’été dans des conditions
satisfaisantes et des volumes suffisants permettant un scénario de chiffre d’affaires un peu
supérieur à celui réalisé en 2020, il estime que le niveau de t résorerie, à la date d ’approbation
du Prospectus (tenant compte du remboursement de la première tranche des prêts garantis
par l’Etat tel que décrit à la section 2.1.5 du Document d’enregistrement ), serait suffisant pour
financer ce nouvel exercice déficit aire, et cela sans tenir compte du financement lié aux
émissions des obligations convertibles décrites à la section 2.1.5 du Document
d’enregistrement ).
Principales caractéristiques de l’ Emission d’Obligations Convertibles avec DPS
L’Emission d’ Obligations Convertibles avec DPS sera réalisée avec le maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 13ème résolution
de l’assemblée générale mixte du 29 avril 2021 , et donnera lieu à l’émission de 651.441
obligations convertibles (les « Obligations »), au prix de souscription de 85,0 euros par
Obligation, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut de
55.372.485 euros .
Le 18 juin 2021, chacun des actionnaires de la Société re cevra 1 DPS par action enregistrée
comptablement sur son compte -titres à l’issue de la journée comptable du 16 juin 2021, 17
DPS donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à 3 Obligations à titre irréductible . Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
4
Les souscriptions à titre réductible et à titre libre seront admises mais seront sujettes à
réduction en cas de sursouscription. Les Obligations non absorbées par les souscriptions à titre
irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à
titre réduct ible, sous réserve de réduction. Les ordres de souscription à titre réductible seront
servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les
droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductib le, sans qu’il puisse en
résulter une attribution de fraction d’Obligations. En sus de la possibilité de souscrire à titre
irréductible et réductible, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS,
pourra souscrire à l ’Emission d’Obligations C onvertibles avec DPS à titre libre.
Sur la base du cours de clôture de l’action Voyageurs du Monde sur le marché de croissance
des PME Euronext Growth à Paris le 14 juin 2021, soit 91,80 euros, la va leur théorique d’un
DPS est de 1,02 euro et la valeur thé orique de l’action ex -droit 90,78 euros. A titre indicatif, le
prix d’émission des Obligations fait apparaître une décote de 6,37 % par rapport à la valeur
théorique de l’action Voyageurs du Monde ex-droit , calculée sur la base du cours de clôture
du 14 jui n 2021, et une décote de 7,41 % pa r rapport au cours de clôture du 14 juin 2021.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription ni de la
valeur de l’action ex -droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
L’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS sera ouverte au public en France uniquement.
Portzamparc (BNP Paribas) agit en qualité de Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de
Livre dans le cadre de l’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS.
Chammas & Marcheteau agit en tant Conseil Juridique de l’ Emission des Obligations
Convertibles avec DPS .
Calendrier indicatif de l’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS
La souscription des Obligations sera ouverte du 22 juin 2021 au 1er juillet 2021 (à la clôture de
la séance de bourse) inclus (la « Période de Souscription »). Les DPS seront cotés et
négociables à compter du 18 juin 2021 et jusqu’au 29 juin 2021 (inclus) sur le marché de
croissance des PME Euronext Growth Paris sous le co de ISIN FR0014003UG3. Les DPS non
exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 1er juillet 2021 (inclus), seront caducs
de plein droit.
L’émission des Obligations, le règlement -livraison de l’Emission d’Obligations Convertibles
avec DPS et l ’admission des Obligations à la négociation sur Euronext Growth Paris devraient
avoir lieu le 9 juillet 2021.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
5
Engagement de souscription à l’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS
La société Avantage, actionnaire de contrôle de la Société, détenant 2.556.481 actions de la
Société, représentant 69,25% du capital et 80,5 2% des droits de vote de la Société, s’est
engagé e irrévocablement à souscrire à l’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS en
passant
(i) Un ordre à titre irréductible, à hau teur de 2.333.329 DPS permettant la
souscription de 411.762 Obligations, soit un montant total de 34.999.770 euros ;
et
(ii) Un ordre à titre libre portant sur 58.826 Obligations, soit un montant total de
5.000.210 euros, étant rappelé que la souscription à ti tre libre est prévue dans le
cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n'auraient pas absorbé la totalité de l’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS
à la clôture de la Période de Souscription, et dans le ca dre de la faculté laissée au
Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de répartir
librement totalement ou partiellement les Obligations non souscrites .
Il est précisé que la société Avantage se réserve la faculté de céder le solde de DPS, soit
223.163 DPS, sur le marché ou hors marché.
L’engagement irrévocable de souscription à titre irréductible ainsi que l’engagement
irrévocable de souscription à titre libre de la société Avantage portent ainsi sur un montant
total de 39.999.980 euros, représentant 72 ,2% de l’Emission d’Obligations Convertibles avec
DPS.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Engagement d’abstention de la Société
La Société a pris un engagement d’abstention jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement -livraison des Obligations, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Dilution
A titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société (sur
une base non diluée), et qui ne participe pas à l’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS,
détiendrait 0,85 % du capital (sur une base diluée des actions nouv elles pouvant être émises
par conversion des Obligations) et 0,68 % du capital (sur une base diluée tenant également
compte du nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être émises par conversion des
obligations convertibles réservées émises le 30 avril 20 21). Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
6
Garantie de l’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS
L’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS ne fait l’objet d’aucune garantie par un
syndicat bancaire ni d’une prise ferme .
Toutefois, l ’Emission d’Obligations Convertibles avec DPS fait l’objet d’un engagement de
souscription irrévocable de la société Avantage, portant sur 72 ,2% de l ’Emission d’Obligations
Convertibles avec DPS .
Cet engagement ne constitue toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.
225-145 du Co de de commerce.
Principales modalités des Obligations
Nombre de valeurs mobilières émises : un maximum de 651.441 Obligations.
Prix de souscription unitaire : 85,0 euros
Maintien des Obligations à leur rang : Le rang des Obligations n’affecte en rien la liberté de la
Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens.
Taux d’intérêt nominal : Les Obligations por teront intérêt à compter de la d ate d’émission,
soit l e 9 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, au taux nominal annuel de 3,00%, payable à
terme échu le 9 juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est
pas un jour ouvré) et pour la première fois le 9 juillet 2022, soit 2,5 5 euros par Obligation et
par an.
Date d’échéance et durée de l’emprunt : La durée de l’emprunt est d e sept (7) ans à compter
de la d ate d’émission des Obligations. Ainsi, les Obligations viendront à échéance le 9 juillet
2028 inclus.
Droit de conversion : chaque porteur d’Obligations aura le droit de convertir tout ou partie de
ses Obligations en actions de la Société au cours de la période de conversion. La Société pourra
à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une
combinaison des deux. Les actions nouvelles émises en cas de conversion des Obligations
seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le
marché de croissance des PME, Euronext Growth à Paris, et négociables, à compt er de cette
date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004045847.
Période de Conversion et Ratio de Conversion : A compter de la date d’émission, jusqu’au
septième jour ouvré inclus qui précède la date d’échéance, les porteurs d’Obligations a uront
la faculté d’exercer, à tout moment, leur droit de conversion pour tout ou partie des
Obligations qu’ils détiennent, sous réserve du maintien des droits des porteurs d’Obligations Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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et du règlement des rompus, à raison d’une (1) action Voyageurs du Mon de pour une (1)
Obligation Convertible.
Modalités d’amortissement des Obligations : à moins que le droit de conversion n’ait été
exercé, les Obligations seront remboursées en totalité, au gré de la Société, (i) soit en un
nombre d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société déterminé conformément au ratio
de conversion dans les de ux (2) jours ouvrés après la date d’échéance, et les intérêts y
afférents seront versés, (ii) soit en numéraire au pair à la date d’échéance, et les intérêts y
afférents seront versés.
Taux de rendement actuariel annuel brut : Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève
à 3,00%.
Droits des porteurs d’Obligations aux intérêts des Obligations : En cas d’exercice du d roit de
conversion, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’Obligations au titre de la période
courue entr e la dernière date de paiement d’ intérêts, ou le cas échéant la date d’é mission, et
la date à laquelle intervient la livraison des actions.
Maintien des droits des porteurs d’Obligations : le ratio de conversion sera ajusté en cas de
réduction du capital d e la Société et en cas d’opérations financières de la Société, notamment
en cas de distribution d’un excédent de dividende.
Représentant de la masse des porteurs : Aether Financial Services.
Admission aux négociations : les Obligations seront négociées sur le marché de croissance des
PME Euronext Growth à Paris à compter du 9 juillet 2021.
Code ISIN des Obligations : FR0014003UV2 .
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus de croissance de l’Union (le « Prospectus ») approuvé par l ’Autorité des
marchés financiers ( l’ « AMF ») sous le numéro 21 -224 en date du 15 juin 2021 est constitué
(i) du document d’enregistrement de la Société approuvé par l’AMF le même jour sous le
numéro R.21 -033 (le « Document d’enregistrement »), (ii) d’une note d’opération en da te du
15 juin 2021 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note
d’Opération).
Le Prospectus est disponible sur le site internet de l’AMF ( www.amf -france.org ) et de la
Société ( www.voyageursdumonde.fr ). Des exemplaires du Pr ospectus sont disponibles sans
frais, au siège social de la Société, 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque repris au
chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’ enregistrement et au chapitre 3 « Facteurs
de risques » de la Note d’Opération.
VOYAGEURS DU MONDE attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits au
chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement ainsi qu’à la section 3 «
Facteurs de risque » de la Note d’Opération.
Prochaine publication financière
Publication des résultats semestriels au 30 juin 2021 : Mercredi 13 octobre 2021 (après la
fermeture du marché).
Annexe
Résumé du Prospectus
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Voyageurs du
Monde .
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre
d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d ’approbation en vertu
des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de
respecter ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14
juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont
invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les
valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme
un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur le marché de
croissance des PME . Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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S’agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France)
(chacun étant un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à
l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la
publication d'un prosp ectus dans l’un ou l’autre des États Membre s. Par conséquent, les
valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats
Membres , sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement
Prospectus ou dans l es autres cas ne nécessitant pas la publication par Voyageurs du Monde
d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations
applicables dans ces Etats Membres .
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une
personne autorisée ( authorised person ) au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné
uniquement aux personnes situées au Royaume -Uni, (i) qui sont des investment professionals
répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendée, l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des
personnes répondant aux dispositions de l ’article 49(2)(a) à (d) ( high net worth companies,
unincorporated associations , etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le
présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées
aux paragraphes (i), (i i) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées
»). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent
communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par
ces perso nnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou
de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne
le Royaume -Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la
publication d'un prospectus au Royaume -Uni ou une dispense de cette publication en vertu
du Règlement Prospectus, faisant partie du droit interne du Royaume -Uni en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume -Uni »). Par
conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs
qualifiés » au sens de l'article 2(e), du Règlement Prospectus du Royaume -Uni.
Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États -Unis ( y compris
leurs territoires et possessions).
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de
souscrire des valeurs mobilières aux États -Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce
communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933,
tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États -Unis et ne pourront
être offerte s ou vendues aux États -Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du
Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Voyageurs du Monde n’a Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États -Unis ni de procéder à une
offre au public aux États -Unis.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement,
aux États -Unis, en Australie ou au Japon .
Voyageurs du Monde ainsi que Portzamparc ( BNP Paribas ) (le « Teneur de Livre ») et leurs
affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou
modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communi qué, que ce soit à
la suite d’une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.
Le Teneur de Livre agit exclusivement pour le compte de Voyageurs du Monde et aucune autre
personne dans le cadre de l' émission d’obligations convertibl es et ne considérer a aucune
autre personne comme ses clients et ne peut être tenu à l’égard d’un quelconque tiers de
fournir la même protection qu’à l’un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans
le cadre de toute émission d’obligations con vertibles , ni être considéré d’avoir fourni des
conseils relatifs à l’émission des obligations convertibles , le contenu de ce communiqué ou
toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent
communiqué .
Ni le Teneur d e Livre, ni l’un de ses administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou
mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de
garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information
contenue dans le présent c ommuniqué de presse (ou si une information a été omise du
présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Voyageurs du Monde ,
ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou
électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour
toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou
autre.
Contacts
Voyageurs du Monde : (Euronext Growth Paris, Code ISIN : FR0004045847 / Mnémon ique :
ALVDM)
Contact : Alain Capestan Directeur Général Délégué acapestan@voy ageursdumonde.fr
06 03 35 05 48
Lionel Habasque Directeur Général Délégué [email protected]
06 26 91 46 77
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé par l’AMF le 15 juin 2021 sous le numéro 21 -224
SECTION 1 – INTRODUC TION
1.1 Nom et code ISIN des valeurs mobilières
Obligations convertibles : Code ISIN : FR0014003UV2 Actions : Code ISIN : FR0004045847 – Code Mnémonique : ALVDM
1.2 Identification et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Voyageurs du Monde, société anonyme dont le siège social est situé 55 rue Sainte Anne, 75002 Paris, immatriculée sous le numé ro 315
459 016 RCS Paris. L’identifiant d’entité juridique de la Société est : 9695005BNQGNY0ND5S19. Contact : 01 42 86 10 00 -
[email protected] - Site Internet : www.voyageursdumonde.fr
1.3 Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02
1.4 Date d’approbation du prospectus de croissance de l’union
L’Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus le 15 juin 2021 .
Point 1.5 - Avertissements
1.5.1 Déclarations de l’émetteur :
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de croissance de l’Union. Toute décision d’investir dans les valeurs
mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du prospectus de croissance de l’Union dans son ensem ble.
L’inves tisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus de croissance de l’Union est intentée devant un tribun al,
l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national de s États membres, de devoir supporter les frais de traduction du
prospectus de croissance de l’Union avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais se ulement si, lorsqu’il est
lu en combinaison avec les autres parties du prospectus de croissance de l’Union, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent
ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils env isagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
SECTION 2 – INFORMAT IONS CLES SUR L’EMET TEUR
Point 2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
2.1.1 Informations concernant l’émetteur
Sa forme juridique, le droit régissant ses activités et le pays dans lequel il est constitué
Société anonyme à conseil d’administration. Droit applicable / Pays d’origine : droit français / France.
Ses principales activités
Le Groupe est devenu un leader en France et un des principaux acteurs dans le monde sur les créneaux : (i) du Voyage sur mesure, à
travers ses principales marques Voyageurs du Monde, Comptoir des Voyages, bynativ, Original Travel ; et (ii) du Voyage d’aven ture, à
travers ses principales marques Terres d’Aventure, Allibert Trekking, Nomade Ave nture et KE Adventure Travel. En 2019, le Groupe a
généré un chiffre d’affaires de 487 M€ (et 117 M€ en 2020), dont 310 M€ (69 M€ en 2020) à travers ses filiales à dominante Vo yage sur
mesure représentant 64% du chiffre d’affaires 2019, et a généré un chif fre d’affaires de 176 M€ (47 M€ en 2020) à travers ses filiales à
dominante Voyage d’aventure représentant 36% du chiffre d’affaires 2019.
Le ou les actionnaires qui le contrôlent, et le caractère direct ou indirect de ce contrôle
A la date du Prospectus, la société Avantage détient directement 69,25% du capital et 80,53% des droits de vote de la Société. La société
Avantage conservera le contrôle de la Société à l’issue de l’Offre.
La société Avantage est contrôlée à hauteur de 23,03% du capital (sur une b ase entièrement diluée provenant de la conversion potentielle
en actions des obligations convertibles émises en avril 2021 pour un montant de 40M€) et 62,67% des droits de vote par MM. Je an-François
Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque, Frédéric Moulin et Loic Minvielle, (en ce compris les membres du groupe familial de certains
fondateurs) agissant de concert (les « Fondateurs »). Les Fondateurs conserveront le contrôle de la Société à l'issue de l'Offre.
Le nom du directeur général
M. Jean François RIAL, Président Directeur Général et M. Alain CAPESTAN, Directeur général délégué de la Société.
Point 2.2 – Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
2.2.1 Informations financières historiques
Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes de la Société établis conformément aux dispositions du règlement
CRC99 -02 et selon les règles et principes du plan comptable général complété par l'arrêté ministériel et de l’ensemble des règlemen ts ANC
et postérieurs.
Compte de résultat résumé
Données auditées ( en milliers d’euros) Exercice 2020
12 mois Exercice 2019
12 mois Variation
Chiffres d’affaires 117 255 487 463 (75,9%)
Coûts des prestations vendues (81 513) (343 893) n.a
Marge brute 35 741 143 570 (75,1%)
Taux de marge brute 30,48% 29,45% 3,5%
Sous -total charges d’exploitation (55 120) (116 146) n.a
Dont services extérieurs (17 058) (34 642) n.a Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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Dont charges de personnel (31 929) (73 855) n.a
EBITDA ( 1) (13 179) 33 675 n.a
Résultat d’exploitation (17 858) 29 080 n.a
Résultat courant avant impôt (18 386) 29 259 n.a
Résultat net de l’ensemble consolidé (13 722) 20 519 n.a.
Résultat net (part du groupe ) (13 676) 20 254 n.a
Note : (1) EBITDA : Résultat d’exploitation avant les dotations aux amortissements et provisions.
Bilan résumé
Données auditées (en milliers d’euros) Exercice 2020
12 mois Exercice 2019
12 mois
Total actif 311 796 336 049
Actif immobilisé 68 349 68 867
Dont écart d’acquisition 36 286 33 882
Dont immobilisations incorporelles 20 251 21 350
Dont immobilisations corporelles 9 363 11 043
Actif circulant 243 447 267 182
Dont clients et comptes rattachés 42 269 87 591
Dont autres créances et comptes de régularisation 29 790 43 673
Dont disponibilités 170 353 131 197
Total passif 311 796 336 049
Capitaux propres (part du groupe) 96 626 111 987
Dettes 212 224 220 435
Dont emprunts et dettes financières 57 304 8 840
Dont autres dettes et comptes de régularisation 141 416 181 921
Tableau de flux de trésorerie résumé
Données auditées (en milliers d’euros) Exercice 2020
12 mois Exercice 2019
12 mois
Flux de trésorerie liés à l’activité (5 804) 32 642
Dont marge brute d’autofinancement (12 701) 25 027
Dont variation du besoin en fonds de roulement 6 897 7 616
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (5 837) (5 012)
Dont acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles (2 389) (5 593)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 48 442 (12 751)
Dont dividendes versés aux actionnaires de la société mère - (9 254)
Dont nouveaux emprunts 49 575 -
Variation de trésorerie 35 929 15 504
Depuis le 31 décembre 2020, la Société a émis 75M€ d’obligations convertibles réservées en avril 2021 et a procédé au remboursement
de la première tranche de 30 M€ des prêts garantis par l’Etat fin mai 2021.
Perspectives
Au cours des prochaines années, la Société ambitionne de consolider sa place d’acteur de premier plan mondial sur ses deux ac tivités
principales et entend mettre en œuvre une stratégie de croissance externe reposant sur (i) un développement à l’internation al par acquisition
d’entreprises implantées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni présentes dans le Voyage su r mesure
et le Voyage d’aventure, complété par l’implantation des propres marques du Groupe et de ses sites marc hands, et (ii) le développement
d’activités connexes ou complémentaire notamment par l’acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine du voyage à vélo (VTC,
VTT, vélo de route, assistance électrique etc…) ou de sociétés spécialisées dans des domaines tes que la randonnée en individuel, le
rafting, le canoé kayak et descentes de fleuves etc.
La Société estime que le produit de l’Offre (environ 55 M€) et le produit de l’émission des Obligations Réservées (environ 75 M€), soit un
montant total d’environ 130M€, permettrait de financer intégralement, au cours des 5 prochaines années, l’acquisition de plusieurs sociétés
générant en cumulé un chiffre d’affaires compris entre 200 M€ et 250 M€. Les raisons de l’offre et l’utilisation prévue du pr oduit de celle -ci
sont décrites à la section 4.2.1 du résumé.
Prévisions et objectifs Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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En l’absence de visibilité sur l’évolution du contexte sanitaire et des mesures restrictives qui en découlent (modalités de v oyages,
vaccination, etc), la Société ne peut pas se pronon cer sur une estimation de son chiffre d’affaires pour l’exercice 2021, n'entend pas faire
de prévision ou d'estimation du bénéfice et ne présente pas d’objectif.
Information pro forma. Sans objet.
Réserves sur les informations financières historiques. Sans objet.
Point 2.3 – Quels sont les principaux risques propres à l’émetteur ?
2.3.1 Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pou vant
résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs. Les principaux facteurs de risques s ont regroupés
en trois catégories : risques exogènes, risques liés à l’activité et risques juridiques et financiers. La criticité des risques prend en compte
les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.
Intitulé des principaux facteurs de risque Probabilité
d'occurrence Ampleur du
risque Impact du
risque
Risques liés à la pandémie de Covid 19, en particulier les décisions
d’interdiction de se déplacer ainsi que la fermeture des espaces
aériens et terrestres pour tenter d’enrayer la propagation de la
pandémie. Modéré Elevée Elevé
Risque sanitaire récurrent (ex. : fièvre jaune, encéphalite japonaise,
malaria …) au titre des obligations de la Société (i) d’information pré
contractuelle sur les conditions sanitaires (ex. : vaccinations …) et
(ii) de sécurité pour la vente d’un forfait touristique. Elevé Modéré Modéré
Risque climatique (ex : tempêtes, tremblements de terre, éruptions
volcaniques, températures extrêmes) perturbant la réalisation des
voyages, en particulier le transport. Elevé Faible Faible
Risque de cyberattaque, l’activité commerciale impliquant de
nombreux échanges mail avec les clients et prospects, les
communications ne pouvant être restreintes à des interlocuteurs
connus à l’avance. Faible Elevé Elevé
Risque lié à l’environnement concurrentiel, les aspirations
individuelles des voyageurs ayant accru l’entrée de nombreux
opérateurs sur les segments du voyage sur mesure et du voyage
d’aventure et à la désintermédiation s’étant accru avec les
possibilités offertes par Internet. Elevé Modéré Modéré
Risque de défaillance informatique lié aux outils et réseau
informatique, les activités de la Société et ses filiales dépendant de
l’efficience des outils et réseau informatique, tant dans l’élaboration,
la promo tion et la vente des voyages que pour les supports
transverses. Modéré Modéré Modéré
Gestion des talents, la valeur ajoutée et les éléments différenciant
pour offrir des expériences de découverte immersives (voyage) à
travers le monde, reposant pour la Société et les filiales sur les
qualités humaines et compétences des collaborateurs. Modéré Modéré Modéré
Risque de réputation lié à la sécurité des voyages, la qualité des
prestations ou encore en cas de fuite de données des clients
consécutives à des ac tes de malveillances informatiques. Modéré Modéré Modéré
Risque de dilution lié aux Obligations Réservées, le nombre
maximal d’actions nouvelles pouvant être émises par conversion
des Obligations Réservées représentant une dilution de 29,40%. Elevé Modéré Modéré
SECTION 3 – INFORMAT IONS CLES SUR LES VA LEURS MOBILIERES
Point 3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
3.1.1 Informations concernant les valeurs mobilières
3.1.1 a) Leur nature et leur catégorie
L’Offre porte sur des obligations convertibles à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les
« Obligations »).
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement de l'intérêt, centralisation des demandes de remboursement des Obligations,
etc.) sera assurée par Société Générale Securities Services (32 Rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES cedex 3).
L’agent de calcul initial sera Aether Financial Services (36 rue de Monceau, 75008 Paris).
3.1.2 b) Leur m onnaie, leur dénomination, le nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance
Devise : Euro.
Code ISIN des Obligations : FR0014003UV2.
Nombre de valeurs mobilières émises : un maximum de 651.441 obligations convertibles.
Echéance : 9 juillet 2028.
3.1.2 c) Les droits attachés aux valeurs mobilières
Maintien des Obligations à leur rang : Le rang des Obligations n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens.
Taux d’intérêt nominal : Les Obligations porteront intérêt à compter de la Date d’émission, soit le 9 juillet 2021 selon le calendrier indicatif,
au taux nominal annuel de 3,00%, payable à terme échu le 9 juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivan t si cette date n’est
pas un jour ouvré) et pour la première fois le 9 juillet 2022, soit 2,55 euros par Obligation et par an.
Date d’échéance et durée de l’emprunt: La durée de l’emprunt est de sept (7) ans à compter de la Date d’émission des Obligations. Ainsi,
les Obligations viendront à échéance le 9 juillet 2028 inclus.
Droit de conversion : chaque porteur d’Obligations aura le droit de convertir tout ou partie de ses Obligations en actions de la Société au
cours de la période de conversion. La Sociét é pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une
combinaison des deux. Les actions nouvelles émises en cas de conversion des Obligations seront immédiatement assimilées aux a ctions
existantes de la Société déjà n égociées sur le marché de croissance des PME, Euronext Growth à Paris, et négociables, à compter de
cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004045847.
Période de Conversion et Ratio de Conversion : A compter de la Date d’émission, ju squ’au septième jour ouvré inclus qui précède la Date
d’échéance, les porteurs d’Obligations auront la faculté d’exercer, à tout moment, leur Droit de Conversion pour tout ou part ie des
Obligations qu’ils détiennent, sous réserve du maintien des droits des porteurs d’Obligations et du règlement des rompus, à raison d’une
(1) action Voyageurs du Monde pour une (1) Obligation Convertible.
Modalités d’amortissement des Obligations : à moins que le droit de conversion n’ait été exercé, les Obligations seront r emboursées en
totalité, au gré de la Société, (i) soit en un nombre d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société déterminé conforméme nt au ratio de
conversion dans les deux (2) jours ouvrés après la Date d’échéance, et les intérêts y afférents seront versés, (ii) soit en numéraire au pair
à la Date d’échéance, et les intérêts y afférents seront versés.
Taux de rendement actuariel annuel brut : Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 3,00%.
Droits des porteurs d’Obligations aux intérêts de s Obligations : En cas d’exercice du Droit de Conversion, aucun intérêt ne sera payé aux
porteurs d’Obligations au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts, ou le cas échéant la Date d’Émission, et
la date à laquelle intervi ent la livraison des actions.
Maintien des droits des porteurs d’Obligations : le ratio de conversion sera ajusté en cas de réduction du capital de la Société et en cas
d’opérations financières de la Société, notamment en cas de distribution d’un excédent de dividende.
Représentant de la masse des porteurs : Aether Financial Services.
3.1.2 d) Le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et non subordonnés de la
Société, et viennent au même rang (pari passu) entre eux et (sous réserve des exceptions prévues par la loi) au même rang que toutes les
dettes et obligations de paiemen t non assorties de sûretés et non subordonnées de la Société, présentes ou futures. Il est précisé que les
Obligations sont de même rang que les obligations convertibles réservées émises le 30 avril 2021.
3.1.2 e) Politique en matière de dividendes
Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende. L’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 a dé cidé de ne
pas distribuer de dividende.
Point 3.2 – Où les titres seront -ils négociés ?
3.2.1 Les titres seront négociés sur le marché de croissance des PME, Euronext Growth à Paris.
Point 3.3 – Une garantie est -elle attachée aux valeurs mobilières ?
Sans objet.
Point 3.4 – Quels sont les principaux risques propres aux valeurs mobilières ?
3.4.1 Description des principaux facteurs de risque propres aux valeurs mobilières
Intitulé du risque Degré de
criticité
net
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription (DPS) verraient leur participation
dans le capi tal de la Société diluée. Si les actionnaires choisissaient de céder leurs DPS, le marché des DPS pourrait
n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. En cas de baisse du prix de marché des actions de
la Société, les DPS pourra ient perdre de leur valeur. Enfin le produit de la cession des DPS pourrait être insuffisant
pour compenser cette dilution. Elevé
Le cours des actions et le cours des Obligations de la Société sont susceptibles d’être affectés par une volatilité
importante. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer. Ainsi, rien ne garantit que les souscripteurs
des Obligations seront en mesure de céder leurs Obligations sur le marché à des conditions de prix et de liquidité
satisfaisantes. Elevé
Les porteurs d’Obligations bénéficient d’une protection limitée ((a) protection anti -dilutive limitée, (b) liberté de la
Société de disposer de ses biens et de conférer des sûretés, (c) restrictions financières limitées, (d) absence de
clause de brutage (le risque d'un impôt quel qu'il soit grevant le prix des Obligations sera supporté par le porteur des
Obligations)). En conséquence, le risque supporté par le porteur des Obligations pourrait augmenter en cas de
distribution de dividendes (dans la limite d’u n niveau excédentaire de dividende fixé à 10% de la valeur de l’action de
la Société sur une certaine période, situation dans laquelle le ratio de conversion sera ajusté), en cas de souscription
par la Société à des emprunts ayant un rang supérieur à celui des Obligations, ou en cas de détérioration de ces
ratios financiers. Enfin, le risque lié à la fiscalité des Obligations est supporté par le porteur des Obligations. Elevé
SECTION 4 – INFORMAT IONS CLES SUR L’OFFR E DE VALEURS MOBILIE RES AU PUBLIC
Point 4.1 - Selon quelles conditions et quel calendrier puis -je investir dans cette valeur mobilière ? Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
15
4.1.1 Les conditions générales :
Structure de l’Offre : l’émission des Obligations est réalisée par le biais d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires dans le cadre de la 13ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société t enue le 29
avril 2021 , conformément aux dispositions des articles L.225 -129 et suivants du Code de com merce, notamment de l’article L.225 -129-2,
et aux dispositions des articles L.228 -91 et suivants du Code de commerce.
Prix de souscription des Obligations : 85 euros par Obligation, égal à la valeur nominale de chaque Obligation, à libérer intégralement
au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de b ourse
précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 91,80 euros : (i) le prix de souscription des Obligations d e 85 euros fait
apparaître une décote faciale de 7,41 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,020 euro, (iii) la valeur
théorique de l’action ex -droit s’élève à 90,78 euros et (iv) le prix de souscription des Obligatio ns fait apparaître une décote de 6,37 % par
rapport à la valeur théorique de l’action ex -droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la
période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex -droit, ni des décotes, telles qu’elles seront
constatées sur le marché.
Un actionnaire possédant 17 actions existantes Voyageurs du Monde pourra donc souscrire à 3 Obligations pour un prix de sousc ription
total de 255 euros.
Droit préférentiel de souscription (« DPS ») : la souscription des Obligations sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions
existantes enregistrées comptablement sur leur compte -titres à l’issue de la journée comptable du 16 juin 2021 selon le calen drier indicatif,
à raison d’un DPS par action existante, et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire, du 22 ju in 2021 jusqu’à
la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 1er juillet 2021 inclus, par exercice de leurs droits DPS (i) à titre irréductible, à raison
de 3 Obligations pour 17 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Obligation et (ii) à titre
réductible, le nombre d’ Obligations qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible,
étant précisé que seules les Obligations éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront répa rties ent re les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droi ts auront été
utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Obligation. En sus de la
possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci -avant, toute personne physique ou
morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra s ouscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les
DPS formant rompus pourront être cédés sur Euronext Growth Paris pendant la période de négociation des DPS.
Détachement et cotation des DPS : les DPS seront détachés le 18 juin 2021 et négoc iables sur Euronext Growth Paris du 18 juin 2021
jusqu’à la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu’au 29 juin 2021 inclus (à l’issue de la séance de bourse) , selon le
calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014003UG3. En conséquence, l es actions existantes seront négociées ex -droit à compter du
18 juin 2021, selon le calendrier indicatif.
Montant de l’émission : le montant total de l’émission s’élève à 55.372.485 euros, par émission de 651.441 obligations convertibles.
Produit brut et produit net de l’Offre : sur la base d’une Offre à 100%, le produit brut s’élève à 55,4 M€ et le produit net s’élève à 54,8
M€.
Procédure d’exercice du DPS : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire fi nancier
habilité à tout moment entre le 22 juin 2021 et le 1er juillet 2021 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription
correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription , soit le 1er juillet 2021, à la clôture
de la séance de bourse.
Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.
Notifications aux souscripteurs des Obligations : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont
assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Offre, de recevoir le nombre d’Obligations qu’ils auront souscrites da ns les délais
applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible et à titre lib re seront informés de leur allocation par leur
intermédiaire financier.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de
direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % de s Obligations : La société Avantage, actionnaire de contrôle de la
Société, s’est engagé irrévocablement à souscrire à l’Offre en passant (i) un ordre à titre irréductible, à hauteur de 2.333. 329 DPS
permettant la souscription de 411.762 Obligations, soit un montant total de 34.999.770 euros, représentant 63% de l’Offre ; et (ii) un ordre
à titre libre portant sur 58.826 Obligations, soit un montant total de 5.000.210 euros, représentant 9% de l’Offre. La sociét é Avantage ne
passera pas d’ordre à titre rédu ctible. Il est précisé que la société Avantage se réserve la faculté de céder le solde de DPS, soit 223.163
DPS, sur le marché ou hors marché. La faculté de souscription à titre irréductible ainsi que l’engagement de souscription à t itre libre de la
sociét é Avantage porte ainsi sur un montant total de 39.999.980 euros. Le montant total des engagements irrévocables de souscriptio n, à
titre irréductible et libre, s'élève à 39.999.980 euros, représentant 72,2% de l’Offre.
Pays dans lesquels l’émission sera ouv erte au public : l’Offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’Offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des DPS, la vente des actions et des DPS et la souscription des
Obligations peuvent, dans certains pays, notam ment aux États -Unis d’Amérique, au Royaume -Uni, au Canada, en Australie ou au Japon
faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les sous criptions des Obligations et les versements des fonds par les souscripteurs
dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs interméd iaires financiers
teneurs de comptes jusqu’au 1er juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Obligations et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions
existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Soc iété Générale Securities Services jusqu’au 1er juillet 2021
inclus selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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souscriptions pour lesquelles les ver sements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise
en demeure.
Établissement centralisateur : Société Générale Securities Services.
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livres : Portzamparc (BNP Paribas)
Garantie : l’Offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.
Règlement -livraison des Obligations : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Obligations soient inscrites en compte -titres et
négociables à compter du 9 juillet 2021. Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui
assurera le règlement -livraison des obligations entre teneurs de compte -conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Eur oclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.
Le calendrier prévisionnel de l’offre
10 juin 2021 Décision du Conseil d’administration de procéder à l’Offre dans le cadre de la délégation consentie par
l’assemblée générale mixte du 29 avril 2021 et fi xation de ses principales caractéristiques
14 juin 2021 Décision du Président Directeur Général décidant de réaliser l’Offre dans le cadre de la subdélégation
consentie par le Conseil d'administration du 10 juin 2021 et fixation des modalités définitives.
15 juin 2021 Approbation du Prospectus par l'AMF
Signature du Contrat de Direction
16 juin 2021 Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’Offre et les
modalités de mise à disposition du Prospectus
Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l'Offre annonçant la cotation des DPS
18 juin 2021 Détachement et ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth
22 juin 2021 Ouverture de la période de souscription des Obligations
29 juin 2021 Fin de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth
1er juillet 2021 Clôture de la période de souscription des Obligations
Dernier jour de règlement -livraison des DPS
Du 2 au 6 juillet 2021 Centralisation des souscriptions des Obligations
7 juillet 2021 Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Obligations, indiquant le montant définitif de l’Offre et
indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible et les souscriptions à titre libre
9 juillet 2021 Emission et règlement -livraison des Obligations
Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Growth
Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci -dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la
Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext.
Le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre : l’incidence de l’émission des Obl igations sur la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Ob ligations (calculs
effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante :
Participation de l'actionnaire
Base non diluée Base diluée (1) Base diluée (2)
Avant émission des Obligations Convertibles 1,00% 0,81% 0,77%
Après émission et conversion des Obligations
Convertibles (limitée à hauteur des engagements) 0,89% 0,73% 0,70%
Après émission et conversion des Obligations
Convertibles (souscription à 100 %) 0,85% 0,71% 0,68%
Notes : (1) Sur une base diluée des actions nouvelles pouvant être émise par conversion des Obligations Réservées (excluant les intérêts
capitalisés). (2) Sur une base diluée du nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être émise par conversion des Obligations Réservées
en 2028 (incluant les intér êts capitalisés).
Les 882.351 Obligations Réservées ont été émises au pair, à 85 euros de valeur nominale. La maturité est de 7 ans, soit le 30 avril 2028.
Les intérêts annuels de 3,0% sont capitalisé et payables à terme. Les Obligations Réservées ne sont pas convertibles pendant les 4
premières années (sauf changement de contrôle) puis sont convertibles à la main de la Société pendant les 3 années suivantes (sauf
changement de contrôle). A leur date de maturité, elles seront remboursées en actions nouvelle s. Le ratio de conversion est d’une action
nouvelle pour une Obligation Réservée. Sur ces bases et tenant compte des intérêts capitalisés, le nombre maximum d’actions n ouvelles
résultant de la conversion des Obligations Réservées à la date de maturité des Obligations Réservées s’élève à 1.085.179 actions de la
Société.
Après réalisation de l’Offre (sur la base d’une Offre à 100 %, avec 100 % des engagements de souscription), la répartition du capital social
et des droits de vote serait la suivante :
Sur une base non diluée des Obligations Réservées Nombre
d’actions % du capital Nombre de
droits de
vote % du droit
de vote
Avantage 3 027 069 69,70% 5 583 550 79,75%
Certares - 0,00% - 0,00%
Crédit Mutuel Equity SCR - 0,00% - 0,00%
Bpifrance - 0,00% - 0,00% Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
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prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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Salariés (incl FCPE) 25 968 0,60% 45 338 0,65%
Flottant 1 289 914 29,70% 1 372 229 19,60%
Total 4 342 951 100% 7 001 117 100%
Sur une base diluée des actions nouvelles pouvant
être émise par conversion des Obligations
Réservées (excluant les intérêts capitalisés) Nombre
d’actions % du capital Nombre de
droits de
vote % du droit
de vote
Avantage 3 027 069 57,93% 5 583 550 70,83%
Certares 764 705 14,63% 764 705 9,70%
Crédit Mutuel Equity SCR 70 588 1,35% 70 588 0,90%
Bpifrance 47 058 0,90% 47 058 0,60%
Salariés (incl FCPE) 25 968 0,50% 45 338 0,58%
Flottant 1 289 914 24,69% 1 372 229 17,41%
Total 5 225 302 100% 7 883 468 100%
Sur une base diluée du nombre maximum d’actions
nouvelles pouvant être émise par conversion des
Obligations Réservées en 2028 (incluant les intérêts
capitalisés) Nombre
d’actions % du capital Nombre de
droits de
vote % du droit
de vote
Avantage 3 027 069 55,77% 5 583 550 69,05%
Certares 940 490 17,33% 940 490 11,63%
Crédit Mutuel Equity SCR 86 814 1,60% 86 814 1,07%
Bpifrance 57 875 1,07% 57 875 0,72%
Salariés (incl FCPE) 25 968 0,48% 45 338 0,56%
Flottant 1 289 914 23,76% 1 372 229 16,97%
Total 5 428 130 100% 8 086 296 100%
Engagement d’abstention de la Société : 90 jours à compter du règlement -livraison des Obligations Convertibles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
Engagements de conservation pris par certains actionnaires : Sans objet.
Estimation des dépenses totales liées à l’émission : A titre indicatif, les dépenses liées à l’Offre (rémunération des intermédiaires
financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 0,6 M€. Aucun frais ne sera supporté par
l’investisseur.
Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur : Sans objet.
Point 4.2 - Pourquoi ce prospectus de croissance de l’Union est -il établi ?
4.2.1 Description des raisons de l’offre et utilisation prévue du produit de celle -ci
L’Offre a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croiss ance externe
qui repose principalement sur deux axes : (i) un développement à l’international par acquisition d’entreprises implant ées prioritairement aux
Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni, régions complémentaires aux implantations du Groupe, et actives dans le s activités
traditionnelles du Groupe (Voyage sur mesure et Voyage d’aventure); et (ii) un développement d’ activités connexes ou complémentaires
(à l’international ou en France), notamment par l’acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine du voyage à vélo (VTC, VTT, vélo
de route, assistance électrique etc…) ou de sociétés spécialisées dans des domaine s tes que la randonnée en individuel, le rafting, le
canoé kayak et descentes de fleuves etc.
La Société entend à ce jour privilégier des acquisitions d’entreprises de taille moyenne (générant un chiffre d’affaires infé rieur à 100 M€)
situées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Unis.
La mise en œuvre de la stratégi e de croissance externe est aidé par la société Avantage et ses actionnaires. La situation de crise
conjoncturelle liée aux conséquences de la pandémie devrait permettre d’initier certaines opérations plus rapidement et dans des conditions
plus favorables. A la date d’approbation du Prospectus, la Société a d’ores et déjà initié des discussions avec certains acteurs du marché
international, étant toutefois précisé qu’elle n’est pas partie à un accord visant à acquérir des titres d’une cible identifi ée dans le cadre d’un
projet de croissance externe.
L’utilisation et le montant net estimé du produit : la Société envisage d’allouer intégralement le produit de l’Offre à sa stratégie de
croissance externe, sans priorité entre les deux axes présentés. La Société estime que le produit de l’Offre et le produit de l’émission des
Obligations Réservées, soit un montant total d’environ 130 M€, permettrait de financer intégralement, au cours des 5 prochain es années,
l’acquisition de plusieurs sociétés générant en cumulé un chiffre d’affaires compris entre 200 M€ et 250 M€.
Convention de prise ferme : Sans objet.
L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. L’Offre fait l’objet d’un contrat de direction (le « Contrat de Direction ») conclu entre le
Coordinateur G lobal, Chef de File et Teneur de Livre et la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’arti cle
L. 225 -145 du Code de commerce.
Description de tout conflit d’intérêts important concernant l’offre ou l’admission à la négocia tion décrit dans le prospectus. Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États -Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
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Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l’avenir, divers services bancaires,
financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou acti onnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre
desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Point 4.3 - Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation ?
4.3.1 Sans objet.
| 12,526 |
e059d5a38b6cd05bd268f3a4c9595755
|
French Open Data
|
Open Government
|
Various open data
|
2021
|
Informations privilégiées / Communiqué sur comptes, résultats
|
AMF
|
French
|
Spoken
| 2,530 |
Le Conseil de Surveillance du 27 juillet 20 21 a examiné les comptes du 1er semestre 20 21 arrêtés par le Directoire .
en M€ 2021 2020 % var. 2019 % var.
Chiffre d'affaires consolidé1645,0 557,3 +15,7% 714,6 -9,7%
Chiffre d'affaires publicitaire Groupe 529,1 400,6 +32,1% 539,3 -1,9%
- dont revenus publicitaires TV 453,8 338,6 +34,0% 454,3 -0,1%
- dont autres revenus publicitaires 75,3 62,0 +21,4% 85,0 -11,4%
Chiffre d'affaires non publicitaire 115,9 156,7 -26,1% 175,3 -33,9%
Résultat opérationnel courant (EBITA)2 consolidé 165,0 84,4 +95,7% 148,3 +11,3%
Produits et charges opérationnels liés aux regroupements d'entreprises -3,3 -7,6 -56,9% -6,5 -49,7%
Plus-value sur cessions de participations 3,2 120,9 n.a 0,4 n.a
Résultat opérationnel (EBIT) des activités poursuivies 164,9 197,7 -16,6% 142,2 +16,0%
Résultat financier -1,1 -2,4 n.a -2,8 n.a
Part dans les sociétés mises en équivalence -17,4 -3,0 n.a 3,1 n.a
Impôts différés et exigibles -27,1 -31,2 -13,1% -53,8 -49,6%
Résultat net des activités cédées / en cours de cession 0,0 0,0 n.a -0,3 n.a
Résultat net de la période 119,3 161,2 -25,9% 88,4 +35,0%
Résultat net de la période attribuable au Groupe 119,2 161,2 -26,0% 88,4 +34,8%1er semestre
Au 1er semestre de l’exercice 2021, le Groupe M6 enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 645,0 M€, en hausse
de +15,7% (+87,6 M€) par rapport au S1 2020.
Les recettes publicitaires plurimedia progressent de +3 2,1% (+128,5 M€) et se rapprochent de leur niveau d ’avant -crise.
Après un début d’année difficile, marqué par la poursuite de la crise sanita ire, elles ont bénéficié d’un ef fet de base
favorable à partir de la mi -mars (début du 1er confinement 2020 ) et de la reprise de la consommation des ménages .
Retraités des effets périmètre , les revenus non -publici taires sont en progression de +3,1% (+ 3,5 M€).
Le résultat opérationnel courant (EBITA) consolidé atteint 1 65,0 M€, en progression de + 80,7 M€ par rapport au 1er
semestre 2020 , reflétant essentiellement la hausse des revenus publicitaires. Il intègre en outre l’impact de la
comptabilisation d ’aide s publiques exceptionne lles à hauteur de 16,9 M€. Hors éléments non récurrents , l’EBITA du
Groupe M6 retrouve son niveau du 1er semestre 2019 (148,1 M€ vs. 148,3 M€).
La ma rge opérationnelle s’élève à 23,0%, hors aides publiques , contre 15,1% au 1er semes tre 2020 et 20,7% au S1
2019 . Cette amélioration reflète la pertinence du recentrage stratégique sur les médias TV et Radio (acquisition pôle
Jeunesse au S2 2019), et la flexibilité du Groupe dans la gestion de ses coûts de programmes (malgré le surcoût de
l’Euro 2020 ) et de ses autres coûts.
a
RESULTATS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 20 21
Chiffre d’affaires publicitaire : 529,1 M€ (+32,1%)
Résultat opérationnel courant ( EBITA ) : 165,0 M€
dont 16, 9 M€ de résultat non récurrent
Marge opérationnelle (hors résultat non récurrent ) : 23,0%
(vs. 15,1% au S 1 2020 et 20,7% au S1 2019 )
Le 1er semestre a par aill eurs été marqué par l e renforcement des investissements du Groupe dans les technolo gies de
streaming , qui explique le recul d u résultat des sociétés mises en équivalence. Les pertes de Sa lto (offre de SVOD) et
Bedrock (développement de plateformes techniques de streaming) sont en partie compensées par la c ontribution
positive de Stéphane Plaza Immobilier (réseau d’agences immobilières).
La charge d’impôts du semestre bénéficie d’une liqui dation favorable au titre de l’exercice 2020 et le résultat net de la
période s’établit ainsi à 119,3 M€, contre 161,2 M€ au 1er semestre 2020, au cours duquel 119,6 M€ de plus -values
avaient été comptabilisées au titre de l’apport -cession d’iGraal à Global Savings Group et de l’ou verture du capital de
Bedrock .
*
* *
En application de l’IFRS 8, la con tribution des 4 secteurs d’activités du Groupe au chiffre d’affaires et au résultat
opérationnel courant consolidés est la suivante :
en M€ 2021 2020 % 2021 2020 % 2021 2020 % 2019 %
TV 232,2 228,9 +1,4% 278,4 157,7 +76,6% 510,6 386,6 +32,1% 489,5 +4,3%
Radio 34,2 31,5 +8,8% 38,8 28,4 +36,5% 73,1 59,9 +21,9% 82,3 -11,2%
Production & Droits audiovisuels 9,6 15,9 -39,5% 10,2 13,4 -23,9% 19,8 29,3 -32,3% 40,1 -50,6%
Diversifications 20,3 44,9 -54,8% 20,7 36,3 -42,9% 41,0 81,2 -49,5% 102,5 -60,0%
Autres CA 0,2 0,2 n.a 0,3 0,2 n.a 0,5 0,4 n.a 0,2 n.a
Chiffre d'affaires consolidé 296,6 321,3 -7,7% 348,4 236,0 +47,6% 645,0 557,3 +15,7% 714,6 -9,7%
TV 137,2 66,2 +107,0% 113,5 +20,9%
Radio 14,4 -2,2 n.a 12,0 +20,5%
Production & Droits audiovisuels 11,9 14,4 -17,7% 11,4 +4,5%
Diversifications 6,1 8,2 -25,7% 15,9 -61,7%
Résultats non affectés -4,5 -2,4 n.a -4,5 n.a
Résultat opérationnel courant
consolidé (EBITA)64,3 45,6 +41,1% 100,8 38,8 +159,7% 165,0 84,4 +95,7% 148,3 +11,3%
Marge opérationnelle 21,7% 14,2% 28,9% 16,4% 25,6% 15,1% 20,7%1er Trimestre 2ème Trimestre 1er Semestre
Au 1er semestre 2021, la Durée d’Ecoute Individuelle de la Télévision s’est maintenue à un niveau élevé, atteignant 3
heures et 46 minutes3, en baisse de -10 minutes en un an après le pic historique du 1er confinement , mais en hausse de
+16 minutes par rapport au 1er semestre 2019.
Les 4 chaînes en cla ir du Groupe M6 réalisent au 1er semestre 2021 u ne part d’audience moyenne de 14 ,7% sur
l’ensemble du public , en hausse de +0,2 point sur un an, et de 23 ,1% sur la cible commerciale des femmes
responsables des achats de moins de 50 ans, en progression de +0,6 point4. Il s’agit des meilleurs niveaux historiques
semestriels pour le Groupe, illustr ant la pertinence de la stratégie éditoriale du Groupe autour de programmes familiaux,
engagés et fédérate urs tout au long de la journée.
- Sur l’ensemble de la journée, l a chaîne M6 conserve son rang de 2ème chaîne auprès de la cible commerciale, avec
une part d’ audience de 15,1% (+1,0 point) .
En soirée, la chaîne réalise son meilleur S1 depuis 9 ans auprès de la cible commerciale, avec une part d’audience
de 18,9% en nette progression (+2,2 points). M6 a notamment su renfo rcer ses grandes marques de divertissemen t,
à l’image de Top Chef (meilleure saison historique auprès des FRDA -50 avec 31% de part d’audience), Mariés au
premier regard (meilleure saison historique auprès des FRDA -50 avec 27% de part d’audience ) et Pékin Express
(2ème meilleure saison historique auprès des FRDA -50 avec 27% de part d'audience ), tout en innov ant avec succès
dans tous les domaines, avec notamment Lego Masters (30% FRDA -50), la fiction unitaire française Apprendre à
t’aimer (33% FRDA -50) ou le nouveau programme en direct Appel à témoi ns (25% -50 ans).
M6 a enfin bénéficié de sa stratégie de programmation événementielle, avec l’Euro 2020 de football. La chaîne a
diffusé 8 matchs en juin, dont France -Allemagne qui a rassemblé 1 5,2 M de téléspectateurs.
- W9 renforce sa place de 2ème chaîn e TNT auprès de s FRDA -50 sur l’ensemble de la journée (3,9% de part
d’audience , stable sur un an ). En avant -soirée, toutes les marques de télé réalité ont signé leur meilleure saison
FRDA -50 historique. En soirée, la chaîne a connu de nombreux succès en fic tion, avec notamment Escape , téléfilm
en deux parties produit par le Groupe, qui a atteint 12,8 % de part d’audience sur la cible commerciale.
TELEVISION
- 6ter conserve sa place de 1ère chaîne TNT nouvelle génération auprès de la cible commerciale (2, 5% de part
d’audience) , grâce à son offre de programmes variée pour toute la famille.
- Gulli , 1ère chaîne jeunesse auprès des 4 -10 ans , progresse auprès de son public cible . Sa part d’audien ce atteint
ainsi 13,2%, en hausse de +1,5 point sur un an.
- En poursuivant son dé veloppement dans l’AVOD, avec une offre de programmes exclusifs, 6play a accru
significativement son attractivité au 1er semestre 2021 , avec 20 millions d’utilisateurs actifs, contre 17,2 millions au
1er semestre 20205.
Les chaînes p ayantes du Groupe M6 renforcent leur position parmi les meilleures chaînes de l’univers de la télévision
payante6 : Paris Première consolide s on statut de cha îne payante la plus regardée (12 M de téléspectateurs chaque
mois ) et Téva est leader auprès des femmes de moins de 50 a ns (0,7% de part d’audience) .
Pénalisé en début d’année par la poursuite de la crise sanitaire, le marché publicitaire TV s’est redressé au 2ème
trimestre, à la faveur d’un effet de base favorable mais surtout de la r elance de l’économie. Dans ce contexte , stimulé
également par la diffusio n de l’Euro 2020 de football sur la chaîne M6, le chiffre d’affaires publicitaire TV du Groupe
ressort en hausse de +8 4,1% par rapport au T2 2020 , surperformant le marché et dépassant nettement (+7,5%) son
niveau du 2ème trimestre 2019 .
Sur l’ensemble du 1er semestre, la performance publicitaire du pôle TV s’élève à +34,0% par rapport au S1 2020 .
Le coût de grille TV atteint 237,1 M€, contre 192,8 M€ au 1er semestre 2020 et 241,9 M€ au S1 2019 (qui n’incluaient
pas de dépenses liées au pôle Jeunesse, acquis au S2 2019) . Tout en poursuivant une gestion optimisée de ses
différentes grilles , le Groupe a repris ses investissements dans l es programmes , avec notamment la diffusion de l’Euro
2020 de football et de nombreux programmes inédits au deuxième trimestre .
L’activité TV contribue ainsi pour 137,2 M€ à l’EBITA consolidé , contre 66,2 M€ au 1er semestre 20 20, bénéfici ant du
crédit d’im pôt audiovisuel à hauteur de 13,4 M€. La marge opérationnelle courante du cœur de métier du Groupe s’établit
ainsi à 24,2% hors crédit d’impôt (contre 17,1% au S1 2020 et 23,2% au S1 2019).
Au 1er semestre 2021 , le pôle RTL Radio conforte son statut de 1er groupe radio privé de France avec une part
d’audi ence de 18,1 % sur les auditeurs âgés de 13 ans et plus7, soit une avance de +4, 5 points sur son premier
challenger privé.
- RTL, 1ère radio privée, réalise une part d’audience de 12,3% . Les Grosses Têt es, l’émission emblématique leader
l’après -midi, est également 1er podcast de France, avec près de 13 M d’écoutes et de téléchargements par
mois8.
- RTL2 , qui réalise sa meilleure saison historique , voit sa part d’audience atteindre 3,0% au 1er semestre (+0,2
point sur un an ). La station est par ailleurs leader du segment Jeune -Adulte.
- Fun Radio réalise une part d’audience de 2,9%. Bruno dans la radio se classe 2ème matinale musicale de France.
Sur les six premiers mois de l’année, le chiffre d’aff aires de la Radio s’élève à 73,1 M€, en progression de +21,9 % par
rapport au S1 2020 , portée par la reprise de l’activité publicitaire.
L’EBITA atteint 14,4 M€, contre -2,2 M€ au 1er semestre 20 20, reflétant essentiellement la hausse du chiffre d’ affaires et
incluant également 3,4 M€ au titre d es aides publiques ( crédit d’impôt audiovisuel + subvention d’aide à la diffusion) . La
marge opérationnelle du pôle Radio atteint ainsi 15,1% hors aides publiques.
Au 1er semestre 20 21, le chiffre d’affaires de l’activité Production et Droits audiovisuels s’élève à 19,8 M€, en
baisse de -32,3%, essentiellement en raison de la fermeture administrative des salles de cinéma jusqu’au 1 8 mai 2021,
contre seulement 3 mois en 2020. Les films distribués par SND n’atteignent ainsi qu e 0,5 M d’entrées au 1er semestre
20219, contre 1,6 M sur la même période l’an dernier.
L’EBITA du pôle s’établit ainsi à 11,9 M€, contre 14,4 M€ au 1er semestre 2020 .
PRODUCTION & DROITS AUDIOVISUELS RADIO
Au 1er semestre 2021, le chiffre d’affaires des Diversifications atteint 41,0 M€, en recul de -40,2 M€ qui s’explique par
des effets de base négatifs liés à la déconsolidation d’iGraal ( -8,8 M€) et à la cession de l’activité de téléachat (-35,6 M€).
L’EBITA des Diversifications atteint 6,1 M€, contre 8,2 M€ au 1er semestre 20 20, qui incluaient 3,1 M€ au titre de s
activités c édées en 2020.
Au 30 juin 20 21, les capitaux pro pres du Groupe s’élèvent à 995,5 M€ (contre 1 060,3 M€ au 31 décembre 2020) . La
situation de trésorerie nette est positive et s’élève à 38,4 M€10, contre 87,2 M€ au 31 décembre 20 20, reflétant ainsi la
reconstitution rapide de la trésorerie après le v ersement en mai 20 21 du dividende de 1 89,4 M€.
L’activité publicitaire actuelle reste bien orientée, sans préjudice d’éventuels effets liés à la crise sanitaire .
Faisant suite à l'avis favorable rendu fin juin par les instances représentatives du personnel, les groupes Bouygues et
RTL ont annoncé le 8 juillet dernier avoir signé les accords relatifs au projet de rapprochement entre les groupes TF1 et
M6.
La réalisation définitive de l'opération reste s oumise aux autorisations des autorités compétentes (Autorité de la
concurrence, CSA) qui vont désormais pouvoir débuter leur travail d'analyse ( dans un calendrier à date confo rme à celui
initialement prévu).
Neuilly sur Seine, le 27 juillet 2021
Une con férence téléphonique se tiendra le 2 7 juillet 202 1 à 18:30 (CEST).
Une webcast sera diffusée à partir du site www.groupem6.fr (rubrique Finance). Les coordonnées permettant de suivre la conférence par téléphone
sont di sponibles à cette même adresse.
Les s lides de présentation ainsi que les comptes consolidés semestriels seront mis en ligne à compter de 18:00, étant précisé que les comptes ont fait
l’objet d’un examen limité et qu’un rapport sans réserve a été émis par les commissaires aux comptes.
Prochai ne publication : Information financière du 3ème trimestre le 2 6 octobre 202 1 après clôture de la bourse
M6 Métropole Télévision est une société cotée sur Euronext Paris, compartiment A.
Code MMT, code ISIN : FR0000053225
1 L’information présentée vise à faire ressortir la répartition du chiffre d’affaires consolidé en fonction des recettes publicitaires et non publicitaires. Les recettes publicitaires
du groupe incluent d’une part le chiffre d’affaires publicitaire TV (les recettes publicitaires des cha înes de télévision en clair M6, W9, 6ter et Gulli et des plateformes 6play et
Gulli Replay, et la part publicitaire des recettes des chaînes payantes), et d’autre part le chiffre d’affaires publicitaire des radios RTL, RTL2 et Fun et la part publicitaire d u
chiffre d’affaires des activités de diversifications (support Internet essentiellement).
2 Le résultat opérationnel courant (ou EBITA) se définit co mme le résultat opérationnel (ou EBIT) avant prise en compte des amortissements et perte de valeur des actifs
incorporels (à l’exception des droits audiovisuels) liés aux acquisitions et résultats de cession d’actifs financiers et de f iliales.
3 Source : Médiamétrie
4 Source : Médiamétrie
5 Source : Heartbeat
6 Source : Médiamétr ie Médiamat Thématik, - vague 41 (janvier -juin 2021 )
7 Source : Médiamétrie 126 000
8 Source : Médiamétrie eStat Podcast (juin 2021)
9 Source : CBO Box -office
10 La trésore rie nette ne tient pas compte des dettes locatives issues de l’application de la norme IFRS 16 - Contrats de location
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