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Créé en juillet 1997, le comité de sélection des administrateurs a pour mission, selon son règlement intérieur :
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> d'examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du conseil d'administration, en vue de faire des propositions à ce dernier ;
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> d'examiner à cet effet : • les candidatures éventuelles à un mandat d'administrateur ou de censeur, en veillant à ce que figure au sein du conseil d'administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 ;
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• les projets de création de comités d'études du Conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres ;
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> de donner un avis sur les propositions de nomination, de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’administration ;
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> de réfléchir aux solutions de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible.
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Le comité apporte une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil d’administration.
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Le comité est composé de deux ou trois administrateurs. Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005. La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens de ce code.
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Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'administration. L'ordre du jour est établi par le président du comité.
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Le comité associe le président du conseil d’administration à ses travaux. Pour l'accomplissement de ceux-ci, le comité peut entendre toute personne qui lui paraît susceptible d'être candidate aux fonctions à pourvoir.
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Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. Si deux membres seulement sont
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présents lors d’une réunion du comité, le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes.
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Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
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Le comité de sélection des administrateurs est composé actuellement de Jean Peyrelevade (président) et de François-Henri Pinault, tous deux administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef, soit une proportion de 100 %.
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11.4 Comité de l’éthique et du mécénat
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Créé en mars 2001, le comité de l’éthique et du mécénat a pour missions :
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> dans le domaine de l'éthique : • de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs ;
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• de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine ;
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• de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies ;
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> dans le domaine du mécénat : • de définir les règles ou recommandations que devra suivre Bouygues en matière de mécénat ;
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• de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues, lorsque celles-ci représentent un engagement financier significatif ;
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• de vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions.
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BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 179
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Le comité transmet également au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société.
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Le comité de l’éthique et du mécénat doit être composé de deux ou trois administrateurs. La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005.
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Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'administration. Il se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents, dont son président. Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d'administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil.
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Actuellement, le comité est composé de Lucien Douroux (président) et François-Henri Pinault. Lucien Douroux et François-Henri Pinault sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef, soit une proportion de 100 %.
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12 • TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2011
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12.1 Travaux du conseil d’administration
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Au cours de l’exercice 2011, le conseil d’administration s’est réuni à six reprises. Le taux de présence des administrateurs a été de 93 %.
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Au cours de sa séance du 1er mars 2011, le Conseil a examiné l’activité de l’exercice 2010, les comptes
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individuels et consolidés, ainsi que les perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2011. Il a examiné les résultats du troisième trimestre 2010/11 d’Alstom. Il a pris connaissance des actions menées dans le Groupe sur le thème du stress au travail. Il a pris connaissance du rapport du comité des comptes sur les comptes de l’exercice 2010, ainsi que de l’opinion des commissaires aux comptes. Il a arrêté les comptes individuels, les documents comptables et prévisionnels, les comptes consolidés, le projet d’affectation du résultat, le rapport de gestion et en particulier, après avoir entendu le rapport du comité des rémunérations, le chapitre consacré aux rémunérations des mandataires sociaux et le rapport spécial sur les options de souscription d’actions. Il a également arrêté le descriptif du programme de rachat d’actions figurant dans le rapport de gestion. Il a approuvé le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne.
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Après avoir entendu le rapport du comité de sélection des administrateurs, le Conseil a examiné sa composition au regard notamment de l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil, ainsi que de l’indépendance des administrateurs. Il a décidé de soumettre à l’assemblée générale le renouvellement des mandats de quatre administrateurs.
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Il a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte pour le 21 avril 2011. Il a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale mixte, ainsi que son rapport sur ces résolutions.
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Au cours de cette même séance, le Conseil a renouvelé la délégation donnée à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues, pour une durée d’un an, pour décider des émissions obligataires. Il a délégué à Martin Bouygues et Olivier Bouygues le pouvoir de décider, pour une durée d’un an, une ou plusieurs
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offres publiques d’échange portant sur des lignes obligataires. Il a pris connaissance de la liste des conventions courantes conclues par la société pendant l’exercice écoulé. Il a autorisé des conventions réglementées.
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Le Conseil a pris connaissance du rapport du comité des rémunérations qui portait sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des métiers, les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2010, la politique salariale du Groupe en 2010, et qui proposait des orientations pour l’exercice 2011. Il a émis un vote favorable sur ces préconisations. Il a décidé que les attributions d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe seraient dorénavant effectuées en mai lors du Conseil qui arrête les comptes du premier trimestre. Il a également pris acte que la retraite complémentaire, dont bénéficient les membres du comité de direction générale du Groupe, restait plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit environ 283 000 euros).
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Le Conseil a mis à jour son règlement intérieur afin de préciser certains points relatifs au comité des comptes, de regrouper dans une annexe spécifique les règles de déontologie s’imposant aux administrateurs et censeurs, et de préciser que le Conseil délibérerait une fois par an sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale.
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Le 16 mai, le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 31 mars 2011. Il a entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes. Il a pris connaissance des résultats annuels et des perspectives du groupe Alstom. Sur la proposition du comité des rémunérations, il a décidé d’attribuer un nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe et
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il a constaté que Bouygues ne remplissait pas les conditions fixées par la loi du 3 décembre 2008 pour l’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux. Il a arrêté le texte du communiqué de presse.
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Le 30 août, le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 juin 2011, ainsi que les perspectives et objectifs pour l’année 2011. Après avoir entendu l’avis du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes, il a arrêté les comptes semestriels et approuvé le rapport financier semestriel. Il a procédé à l’annulation d’actions rachetées par la société. Il a décidé de lancer une offre publique de rachat par la société (OPRA) sur ses propres actions aux fins de leur annulation, et il a convoqué pour le 10 octobre 2011 une assemblée générale extraordinaire en vue d’autoriser cette opération. Il a ratifié la désignation du cabinet Ricol Lasteyrie en qualité d’expert indépendant chargé par la société de se prononcer sur le caractère équitable de l’OPRA. Il a renouvelé le pouvoir donné au président-directeur général de donner des cautions, avals et garanties. Il a entendu le rapport du comité de l’éthique et du mécénat. Il a autorisé des conventions réglementées. Il a arrêté le texte des communiqués de presse.
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Le 20 septembre, le Conseil a entendu le rapport du cabinet Ricol Lasteyrie ; il a désigné les banques présentatrices ; il a émis un avis motivé sur l’OPRA ; il a approuvé le projet de note d’information ; il a autorisé des nantissements au profit des banques présentatrices ; il a autorisé le dépôt de l’OPRA et arrêté le texte du communiqué de presse.
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Le 15 novembre, le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 septembre 2011, et les estimations d’activité et de résultat de l’exercice. Il a entendu le rapport du comité des comptes. Il s’est informé de l’activité et des résultats semestriels d’Alstom au cours du premier semestre 2010/11 et de ses pers-
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BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 180
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4 Informations juridiques et financières Rapport du président du conseil d'administration
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pectives pour le deuxième semestre. Il a procédé à la réduction de capital consécutive à l’OPRA et il a procédé aux ajustements nécessaires dans le cadre des plans d’épargne salariale et des plans de stock-options. Il a approuvé des conventions réglementées. Il a arrêté le texte du communiqué de presse.
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Le 6 décembre, le Conseil a examiné et approuvé les axes stratégiques des métiers et du Groupe, les plans d’affaires à trois ans et la politique de financement des cinq métiers du Groupe. Il a pris connaissance de la cartographie des risques majeurs du Groupe. Il a procédé à l’évaluation formalisée de sa composition et de son fonctionnement. Il a délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Il a décidé de renouveler l’option en faveur du régime de l’intégration fiscale. Il a approuvé des conventions réglementées. Il a arrêté le texte du communiqué de presse.
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12.2 Travaux du comité des comptes
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Le comité des comptes s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2011. Le taux de présence de ses membres a été de 93,33 %.
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Le comité a examiné, au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil, les comptes individuels et consolidés trimestriels, semestriels et annuels, le projet de rapport semestriel et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président. Il a en outre examiné, entre autres, les thèmes suivants :
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> cartographie des risques majeurs du Groupe ; > normes et règles comptables appliquées par le
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Groupe ;
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> suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes ;
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> situation de trésorerie du Groupe ; > création de la direction centrale Contrôle interne
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et Audit au niveau du Groupe ;
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> examen du dispositif de contrôle interne de chaque métier ;
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> revue du plan d’audit ; > examen des provisions par métier et par nature ; > analyse des écarts d’acquisition ; > opération d’épargne salariale Bouygues
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Confiance 5 ;
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> tests de valeur sur les participations détenues par Bouygues dans le capital d’Alstom et de TF1 ;
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> Bouygues Construction : chantiers de Miami, Gautrain, Flamanville, Tchernobyl ; chantiers au Turkménistan et au Congo ;
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> Bouygues Immobilier : contentieux à Saint-Malo ; location de l’immeuble Farman ; couverture du risque de change en Pologne ;
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> Colas : situation des filiales et de certains chantiers en Europe centrale ; réclamation en Belgique ; acquisition à l’Île Maurice ; condamnation d’une filiale par l’Autorité de la concurrence ;
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> TF1 : cession de 1001 Listes, Eurosport Bet, SES ; arrêt de l’émission "Carré VIP" ; analyse des participations dans Groupe AB et Metro ;
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> Bouygues Telecom : non répercussion de la TVA ; dossier Sacem ; traitement comptable de l’accord avec SFR pour le déploiement de la fibre optique ; engagements hors-bilan ;
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> calcul de la contribution d’Alstom aux résultats du Groupe.
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Dans le cadre de ses missions, le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors
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bilan significatifs de l’entreprise), le directeur de la comptabilité et de l’audit, le responsable de l’audit, ainsi que les commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants.
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12.3 Travaux du comité des rémunérations
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Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2011. Le taux de présence a été de 100 %. Le comité des rémunérations a examiné la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’options qui leur ont été consenties. Il a proposé les critères servant à déterminer la partie variable de la rémunération. Il a formulé des propositions en ce qui concerne la conservation par les mandataires sociaux d’une partie des actions résultant d’une levée de stock-options ; il s’est informé de la politique salariale du Groupe. Il a formulé des propositions pour la fixation de la rémunération des dirigeants et proposé de préciser les critères d’attribution de la part variable. Il a examiné les conditions de la retraite complémentaire des dirigeants. Il a proposé, lors du Conseil de mars 2011, de ne pas attribuer de nouveau plan d’options et de repousser dorénavant cette décision au Conseil d’arrêté des comptes du premier trimestre ; lors du Conseil de mai 2011, le comité a recommandé de mettre en place un nouveau plan d’options ; il a proposé de ne pas attribuer d’options aux dirigeants mandataires sociaux. Des informations précises sont fournies ci-après dans le rapport sur les options de souscription d’actions.
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Le comité a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, ainsi que sur les attributions et levées de stock-options au cours de l’exercice. Le comité a veillé à ce que les rapports soient conformes à la présentation recommandée par
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l’Afep-Medef ou l’AMF. Il a examiné les éléments relatifs aux rémunérations des dirigeants figurant dans le rapport du président.
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12.4 Travaux du comité de sélection des administrateurs
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Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois au cours de l’exercice, en février 2011. Le taux de présence a été de 100 %. Le comité de sélection des administrateurs a donné en février 2011, après avoir examiné la composition du Conseil et vérifié l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil, un avis positif sur le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Patricia Barbizet et de Messieurs Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini.
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Il a rendu un avis positif sur la qualification d’administrateurs indépendants de Pierre Barberis, Patricia Barbizet, Lucien Douroux, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, Jean Peyrelevade et François-Henri Pinault. Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président.
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12.5 Travaux du comité de l’éthique et du mécénat
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Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni à trois reprises en 2011. Le taux de présence des membres a été de 100 %.
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Dans le domaine du mécénat, après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues, le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de trente-trois actions de mécénat dans le domaine des activités humanitaires, médicales, sociales et culturelles. Les principales activités
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BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 181
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de mécénat sont présentées dans la section "Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales" et au chapitre "Activité et RSE des métiers" du présent document de référence.
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Le comité s’est intéressé en particulier à l’action de la Fondation d'entreprise Francis Bouygues qui octroie des bourses à des étudiants issus de milieux défavorisés.
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Dans le domaine de l’éthique, le comité s’est tenu informé de l’évolution des dossiers judiciaires les plus importants, qui portent sur des faits remontant au début des années 1990. Les seuls dossiers importants qui subsistent sont deux actions, devant le juge civil, en réparation du préjudice causé par des ententes anticoncurrentielles. Il s’agit du dossier des lycées d’Île-de-France et d’une affaire concernant des filiales de Colas en Seine-Maritime.
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Le comité s’est également tenu informé de certains dossiers en matière de droit du travail. Il a été consulté sur les préconisations et règles relevant de l’éthique, mises en place par le Groupe. L’attention du comité s’est portée principalement sur les mesures visant à éviter les dérives liées aux agents ou intermédiaires commerciaux, ainsi que sur les mesures visant à prévenir les pratiques anticoncurrentielles et les pratiques de corruption. Le comité s’est déclaré favorable à une mise à jour du code d’éthique du Groupe pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ou incitations nouvelles émanant des agences de notation et autres organisations.
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En cas de fraudes internes ou dérives, le comité est informé des mesures et des sanctions éventuellement mises en œuvre.
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13 • ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
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